城市更新行动是国家层面的战略举措,其中的旧村全面改造是增加住房供应、完善公共配套的最有效改造途径。市场主导模式旧村改造经广东省多年试点探索,运行机制已较为成熟,但也存在较多法律上亟需解决的难题,尤其在拆迁补偿方面。市场主导模式改造在国家立法层面并无依据,再加上地方政策变动频繁等原因,当前改造工作面临“拆不动、赔不起、谈不拢”的困境。当前的理论研究对基本概念的界定不够清晰,存在对历来更新改造模式的混淆、对旧村空间范围的认定偏狭窄、对政府主导模式和市场主导模式的区分不清晰等缺憾,须从基础理论和概念界定入手,就现行法律及实践现状进行梳理。权利主体方面,现行法律对村集体经济组织的事权划分不够清晰、补偿分配资格缺位以及集体表决的规定偏宽泛;对拆迁相关群体,现行法律的保障并不到位,例如“外嫁女”等特殊群体在认定集体经济组织成员资格和补偿权利主体时仍有现实障碍、非村民受让人和承租人的补偿资格缺失等等。对此,一方面应适当增加补偿对象、保障弱势群体权益,做到“不漏不重”;另一方面应优化改造收益的分配原则,将以往超标准补偿给各户的部分转而补偿给村集体。客体认定方面,违法建筑的补偿问题最为紧要。我国城中村和近郊旧村的违法建筑数量庞大,若一律强制拆除不予补偿,势必造成拆迁双方的极端对立和严重冲突;若悉数补偿则会损害法律的尊严、其他守法村民的合法权益和社会公平正义。此外,“一户多宅”、“空地补偿”等问题同样颇具争议。对此,应在国家立法层面确立不同客体差异化补偿原则,保障违法建筑的期待利益以及建造人的公平补偿权利和生活居住条件。市场主导模式的拆迁补偿与政府征收模式存在很大不同,且至今尚处起步期,须从过去试点中总结问题、提出建议。通过广东珠三角地区十余年的试点探索,从最核心的权利主体和客体认定展开,采用文献研究法、案例研究法、访谈法等研究方法,将法学理论和法律实务相结合,通过对相关法律法规和改造案例的梳理,分析拆迁补偿症结所在,探索我国市场主导模式旧村改造拆迁补偿难题的破局之路。