2012年9月中旬,湖南省万福生科农业开发股份有限公司财务舞弊事件曝光,证监会和证监局分别立案对其调查,由此创造了创业板上市公司的多项负面记录。回想本世纪初,全球知名跨国公司如美国安然、施乐公司的财务欺诈和舞弊丑闻带给人们的震惊、对美国甚至全球证券市场的冲击和对经济的负面影响仍历历在目。分析这些案例不难发现,企业发生财务造假,与其自身内部控制的缺陷和公司治理结构的不完善有着密切的关系。内部控制就像是企业防范风险、控制舞弊的“防火墙”,“防火墙”中存在的任何一个漏洞都可能使得舞弊风险“趁虚而入”,致使企业的内部控制失去应有的作用,甚至造成企业的经营失败。除了政府出台相应的内部控制监管规范,企业如何根据自身情况实现内部控制合理的设计、有效地运行,从而在日渐激烈的市场竞争和变化多端的宏观环境中识别和防范风险,保证自身健康、稳定地发展,这一问题日渐成为理论界和实务界关注的热点。本文基于万福生科公司财务造假的案例对上市公司内部控制问题进行研究。首先回顾了内部控制的理论发展和万福生科财务舞弊案件,在分析万福生科内部控制现状的基础上,寻找财务舞弊与其内部控制之间的深层次联系,然后分别从内部控制体系和公司治理两个角度,提出完善内部控制的措施。论文由五个部分组成。第一章为绪论,主要叙述了本文的研究背景以及研究的价值和作用,国内外学者的理论概括,研究方法与思路。第二章为内部控制相关理论,从国内国外两个方面回顾了内部控制的起源与发展,阐述了其与风险管理的关系。第三章为万福生科财务舞弊与内部控制,首先介绍了万福生科及其财务舞弊事件,其次分析了万福生科内部控制的现状,阐述了舞弊案件与内部控制之间的深层次联系。第四章分为两部分分别从COSO风险管理框架角度和公司治理角度提出如何完善上市公司内部控制。最后一部分为结论,由于万福生科内部控制方而存在的诸多问题,给制造财务舞弊以“可趁之机”,所以要防止财务舞弊的再次发生,势必要进一步全面完善公司内部控制体系。