【摘 要】
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中国上市公司出现控制权转让最早发生在1993年的宝延风波,随着中国证券市场的发展,对上市公司的购并案例亦逐渐增多.尤其是1997年中远发展对众城实业进行协议股权收购,获得上
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中国上市公司出现控制权转让最早发生在1993年的宝延风波,随着中国证券市场的发展,对上市公司的购并案例亦逐渐增多.尤其是1997年中远发展对众城实业进行协议股权收购,获得上市公司控制权、进而接管、重组上市公司获得成功,给人们启示了另一条控制权转让的途径.简而言之,由于大部分的中国上市公司有相当一部分的股权是不可以在二级市场上自由流通的,购并方要想取得上市公司控制权,只靠收集流通股是远远不够的,必须要与上市公司的国家股东或法人股东进行协商,进行场外股权协议转让.这种控制权转让必须与上市公司的原有大股东进行协商,属于善意的控制权转让.另一方面,由于股权协议转让价格通常以每股净资产作为参考,远低于二级市场的股票流通价格,降低了控制权获得的成本.所以从1997年以后,越来越多的投资主体通过场外协议收购非流通股的方式接管并重组上市公司,成为具有中国特色的控制权市场.
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