我国上市公司的融资方式主要分为股权融资和债权融资两大类,定向增发从属于股权融资方式,并且是目前最为常用的一种。通过定向增发募集的资金体量巨大,同时定向增发也是在公司金融领域内非常热点的研究课题。本文梳理了诸多关于定向增发的研究文献之后,发现上市公司的定向增发普遍存在着向大股东输送利益的问题,利益输送的形式可以是高定增折价率,也可以是增发后立即进行现金红利发放等形式。其中高定增折价率是非常重要的一种形式。本文在梳理有关于公司治理的研究文献之后,发现好的公司治理机制可以在降低自利动机,减少资金占用、盈余管理,提高融资效率,扩大企业经营成果,加强中小股东保护等多个方面起到正向作用。本文认为好的公司治理机制能够在降低上市公司定向增发的折价率上起到正向作用,在已有研究的基础上构建了公司治理影响定增折价率的具体机制及其效果的假说,并进行了实证分析。本文将公司治理分为董事会治理、股东治理、管理层治理三个方面,认为更高的独立董事比例、更多的董事人数、更频繁的董事会议有助于董事更好的执行其监督职能从而减少定向增发的利益输送问题,即降低定向增发折价率;股权过于集中会导致大股东进行利益输送时几乎不受约束,股权集中度越高,定向增发的折价率会越高;管理层股权激励将管理层由单一的代理人转化为所有者与代理人的双重角色,增强了其工作积极性、削弱了其帮助操纵定向增发价格的动机。实证结果表明,总体而言好的公司治理机制可以降低上市公司定向增发的折价率,有利于维护中小股东权益不受损与公司的长期成长。但具体而言,独立董事的选举机制,董事的奖惩制度、管理层股权激励的普及程度、以及中小股东的话语权都亟待完善与提升。本文主要从公司的内部治理机制整体出发,探究了公司治理对定向增发折价率的影响。除了将定增折价率作为利益输送的一种形式外,也考虑了其作为一种融资成本的情况。本文的研究结果一方面为监管层的关于定向增发规则制定提供了借鉴,另一方面也给予了中小股东进行自身利益保护的可参考思路。