在新兴加转轨双重特征的中国资本市场上，“一股独大”的大股东频繁利用关联交易等隧道行为从上市公司攫取资源，有近年来愈演愈烈的大量恶性案例为证。因此如何有效抑制关联交易隧道行为，保护投资者利益，已经成为我国上市公司治理研究中的重要课题。 对于监管薄弱，投资者保护水平较低的中国资本市场而言，从公司内部治理机制和外部治理环境的视角，全方位研究上市公司关联交易隧道行为具有同等重要的理论和现实意义。基于公司治理的视角，系统的研究内部机制与外部环境对关联交易隧道行为的影响，目前尚未见到比较系统完整的实证研究，这正是本文选择这一课题的原因所在。 本文的研究正是循着公司治理与公司金融的相关理论，在借鉴吸收前人研究成果的基础上，采用理论研究与实证研究相结合，以实证研究为主的方法，比较系统地探讨了公司治理内外部因素对中国上市公司关联交易隧道行为的影响。 本文首先梳理了现有的研究观点，在对上市公司关联交易与隧道行为的现状描述性统计的基础上，针对其形式多样、关系错综复杂、行业特征明显、透明度较低等基本特征，作者分别从制度设计、法律体系、公司治理多角度探究其产生的动因，归纳并讨论其对各市场主体的影响。 本文研究的重点是公司治理因素对关联交易隧道行为的影响。理论分析在借鉴并改进相关的模型基础上，将隧道行为抽象成内部股权治理和外部治理环境的函数，随后利用2002—2004年中国制造业上市公司的样本数据予以对其进行经验验证。在内部公司治理因素研究方面，依据现有理论成果和中国上市公司的具体实践，从股权结构、董事会特征及激励机制等内部治理角度提出了一系列假设，实证研究的结果支持大部分假设。而在外部公司治理因素方面，采用与前述类似的方法，从分析我国公司治理环境的特点入手，沿着外部治理环境这一视角，从市场化、政府干预、法治化程度以及治理环境与控股股东的交互效应等外部治理角度提出一系列假设，基于实证研究结果，在规范关联交易、完善公司治理机制、提升外部治理环境等方面，本文提出了一些有针对性的的政策建议，为中国政府与监管部门制定政策和法规提供依据。