如何在公司法中规定债券持有人的保护制度一直是各国公司法十分关注的问题,因为它不仅仅关系到公司债券持有人的利益问题,而且涉及到整个社会市场交易秩序和市场信用的问题。总体来说,公司债券持有人处于一种弱势的地位,股东享有公司的各项权利,而公司债券持有人的权利却不是很充分,因此,在现实中,经常出现公司债券持有人的利益得不到保护的现象。此外公司债券持有人行使权利的制度在我国还不完善。公司的有限责任是现代公司法律制度的基石,但是有限责任也有其固有的弊端,往往被许多公司或者股东滥用以躲避法律责任,侵犯公司债券持有人的利益,只有设计出一套对公司债券持有人权益保护行之有效的制度,才能使我国的公司法制臻于完善。本文完成以下工作,首先,通过同股东的比较,对债券持有人予以正确的定义和定位,并表明债券持有人保护的意义,这是债券持有人保护的理论基础。然后,借鉴发达国家和地区的先进经验,归纳债券持有人保护的方法。通过对债券发行、流通市场的规范,奠定债券持有人保护之制度基础。规范公司行为,明确公司的行为责任是债券持有人保护的核心。债券的发行担保、专项偿债帐户的建立等偿债机制的建立能有效的保障债券持有人请求权的实现。建立和完善债券持有人大会制度,对债券投资者进行风险教育,从而培养债券持有人自力救济的能力。