并购一直以来都是我国资本市场上较为频繁的活动,并购活动催生了对赌协议的运用,近年来在并购活动中运用对赌协议的比例也是越来越高。企业在并购活动中使用对赌协议,通常是为了缓解对标的物的未来盈利能力的估值偏差,以减少自身的风险点。然而,这项广受青睐且有力的调整工具在运用中也存在大量的失败案例。主要原因有两点:第一,正是因为对赌协议能够缓解估值偏差的特性,使得并购方在制定并购战略时更容易忽视前期调查,甚至是放弃前期调查;第二,对赌条款的不合理设计,也使得运用对赌协议失败的风险增加。本文选择的案例属于影视行业的并购活动。影视行业在《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》的出台后进入了飞速发展的阶段,在资本市场上的也愈发地活跃,行业中以抢占市场资源为目的的横向并购愈发频繁。本文选取华谊兄弟并购东阳美拉这一典型并购案例,分析此项对赌协议在并购当中起到的关键作用及给公司带来的风险,研究其签订的对赌协议对公司发展的影响。首先,本文以并购动因为切入点,分析出华谊兄弟并购东阳美拉最深层的原因是想要获得老股东F的资源。其次,结合华谊兄弟签订对赌协议前后各项指标和数据的变化,识别此次对赌蕴含的风险。本文运用分段识别法来识别风险,将华谊兄弟并购东阳美拉的对赌风险分为签订前和签订后的风险。华谊兄弟签订对赌协议前主要面临的风险为目标估值风险和对赌因素的选择风险;在对赌协议执行中,所面临的主要风险为业绩承诺的履约风险、企业融资和偿债风险、商誉减值风险。最后,结合各阶段所面临的风险提出相应的防控建议。本文的创新点在于运用人力资源估值模型对华谊兄弟投入的成本进行了估值,尽可能地为此次对赌提供了可量化的参照指标。其次,为对赌协议条款的设计提供了新的思路,对于对赌案例的实际操作提供了一些参照。