在社会主义市场经济条件下，公司作为主要的经济实体，主导着我国市场经济的发展。近年来，涉及公司的诉讼案件不断增加，类型也日益多样。在公司设立、运行或是增资过程中,因股东不履行出资义务或不恰当履行出资义务而导致的瑕疵股权转让纠纷成为学术讨论的热点和司法实践的难点。最新修订的《公司法》以认缴登记制代替原来的注册资本实缴登记制，设立有限责任公司没有了初始出资额及最低注册资本额的要求，也无需验资机构验资报告，这种情况更可能产生投资的缺陷，使瑕疵出资现象更易发生，瑕疵股权转让纠纷更为复杂。瑕疵股权转让纠纷处理的难点主要在于转让后的责任划分问题，虽然《公司法司法解释三》第19条明确规定了受让人知道或是应当知道其受让的股权存在瑕疵的情况下民事责任的承担方式，给司法机关审判此类案件提供了思路和依据，但是这并不能完全处理瑕疵股权转让后受让人民事责任的问题。据此，本文将结合案例，探讨与瑕疵股权受让人民事责任相关的一系列问题。第一部分，案件的基本情况。该部分首先简单介绍了案件的主要事实，然后根据双方意见提出本案的争议焦点。第二部分，瑕疵股权概述。这部分笔者先通过股权的涵义引出瑕疵股权的涵义；然后对瑕疵股权产生的原因、阶段进行分析；最后对本案股权是否为瑕疵股权进行定性。第三部分，瑕疵股权转让合同的效力。这部分笔者首先对瑕疵股权转让合同的涵义进行简要阐述；其次对学术界关于其效力的观点进行陈述和分析；然后提出本文的观点，即判断转让合同效力要从商法最基本的价值取向出发，同时要符合合同法对合同效力的要求；最后结合之前的论述对本案合同有效与否作出判定。第四部分，瑕疵股权受让人的民事责任。这部分笔者首先介绍出让人的民事责任；其次介绍学术界关于瑕疵股权转让后民事责任如何分配的观点；然后在分析学术界观点的基础上提出本文观点，即明确受让人的责任，要依据受让人善意与否、责任的不同、全部转让和部分转让等情况进行综合分析；接着对瑕疵股权转让后民事责任认定的三个难点问题进行分析；最后对审判结果进行简要评析，并结合本案论证给出裁判理由。第五部分，本文的论证结果。该部分主要是对本文各部分观点进行总结。