公开上市是企业生命中的一个重要的里程碑,而整体上市是金融创新的典范。自2004年以来,TCL集团(000100)吸收合并TCL通讯(000542)并成功实现整体上市,武钢股份(600005)以定向增发收购武钢集团主业的方式实施整体上市,第一百货(600631)以吸收合并的方式合并华联商厦(600632)实现百联集团的整体上市,这些以产业整合为主要目的的集团整体上市对资本市场的发展产生了较大的影响。同时,我国的宏观经济环境要求通过金融创新来解决历史遗留问题,国家政策明确支持整体上市等金融创新的发展,加上一些成功的整体上市案例在市场上产生了巨大的财富效应,使得资本市场上掀起了整体上市的热潮。纵观国内大部分文献,大多对现阶段的整体上市持正面肯定的态度,认为整体上市有利于减少上市公司与母公司之间的关联交易,发挥企业集团的产业优势,降低企业与市场的交易费用与交易成本,提升企业内部的资源配置功能与整合功能,促进上市公司做大做强。本文分析了企业整体上市模式和几种模式的适用性,从成本、上市程序要求、上市效果的视角对钢铁行业整体上市模式的选择进行分析,从而总结出我国钢铁行业的整体上市特点。从钢铁行业的特殊性出发,结合当前钢铁行业的发展特点来叙述,再进行两种整体上市模式分析,定向增发反收购母公司资产模式---鞍钢模式,通过对大股东进行定向增发,以收购其手中持有的资产,这是在全流通之后开始流行的整体上市途径。由于不存在再融资行为,较容易被中小股东所接受,对大股东而言也可以提高对上市公司的控股比例。由于收购的资产质量较高又没有融资行为,鞍钢新轧、太钢不锈、本钢板材的都采取向控股股东定向增发流通股的方式。集团借壳整体上市模式---武钢模式对主业资产和辅业资产都非常庞大的公司可以借鉴,可能存在上市子公司资金不足或收购资产金额较大等问题。通过比较,发现两种整体上市模式的共同点：集团资产质量相对较好,比较两者的不同点：融资行为、定价机制分析、适用环境不同。本文对相关数据进行分析的基础上,探讨了整体上市对财务战略与组织再造的影响,公司战略分析,整体上市的财务安排与战略,流程再造和组织整合对集团战略的支撑作用,最后对钢铁企业整体上市模式选择提出了建议。现实中,中国钢铁企业(集团)采用的整体上市模式各有差异。所以说,各类模式都具有不同的优缺点和适用条件,不存在哪个具体途径最优的问题,关键在于上市公司、上市公司股东及其下属资产的特征及其之间的关系等因素更适合采用何种模式。在进行认真分析的基础上得出我国钢铁企业整体上市的实施条件,我国钢铁企业整体上市成功的外在条件分析,我国钢铁企业整体上市成功的内在条件分析。一、研究目的1、详细分析主要的整体上市模式,运用比较案例法得出各模式的相同点、不同点以及其适用性在之前的研究中,大都是对我国现存的几种整体上市模式本身的介绍,很少涉及专门的钢铁行业的大型企业集团整体上市情况。本文意在通过对钢铁企业集团具体案例分析,总结出目前我国钢铁行业整体上市的现状及运用了哪几种比较主要的整体上市模式,对每个公司进行了情况和特点概述,得到它们的共同点和区别,提出不同企业选择不同整体上市模式的启示；在介绍了我国证券市场中已经出现的各种整体上市模式的应用之后,看几家钢铁企业在整体上市中是选择的何种模式,具体介绍在我国证券市场全流通前和全流通后的两种主要整体上市模式,通过对其上市前后的各个财务指标的比较得出整体上市的效果如何,再结合实际分析两种上市模式的异同和各自的优缺点,看整体上市模式选择背后的战略规划与流程再造。2、总结出钢铁企业整体上市的特征和实施条件,提出相应建议和对策在理论分析的铺垫前提下,讨论整体上市对于我国证券业和上市企业产生的意义和作用,以及促使企业整体上市的经济动因,提炼出我国企业整体上市主要采取的一般模式。主要就两种上市模式进行了深入探讨,得出一个企业要能成功实施整体上市需要具备的内在和外在条件这对即将采取整体上市来进行融资扩容的钢铁企业具有重大的借鉴意义。二、主要内容第一章：主要概述了本文的写作背景、研究目的、研究内容方法和本文的主要贡献。钢铁企业最重要特点是投资大、固定资产比重高,属于典型的资金密集型行业,需要大量的资金维持企业的运行,加入WTO后国际巨头纷纷进驻国内市场,更是加剧了钢铁行业的竞争,整体上市是企业能借助于国际和国内资本市场的融资力量,以快速、合理、有效的方式筹集大批资金,满足中国钢铁业发展的需要。在这样的背景下,理清文章的研究目的和主要内容结构。第二章：企业整体上市的相关文献综述。分析成功的整体上市案例,总结其成功的经验,为后续钢铁企业的上市提供借鉴,减少重复和走弯路,在这样的背景下,国内多家机构和学者对整体上市模式进行了研究。首先是案例研究,主要列举了TCL、武钢股份和宝钢股份以及它们上市效果比较的相关研究成果,其次是针对整体上市模式的研究,如三模式说,四模式说,还有多模式说。第三章：整体上市的基本理论分析。概述了整体上市的基本概念、与分拆上市的比较和它自身的特点,阐述了它的意义和作用,即有利于国有企业加快股份制改革步伐和建立现代企业制度、有利于完善资本市场和促进证券市场的持续发展、有利于优化企业融资结构和防范金融风险,最后详细分析了整体上市的几大动因。介绍了几种我国现有的企业整体上市模式：A+H模式、反向收购母公司模式、换股吸收合并模式、换股IPO这四种模式,并结合我国企业整体上市模式的实际情况,采用案例分析法和比较分析法,对我国企业整体上市模式的特点进行分析研究,并对我国企业整体上市模式中的影响因素进行分析,研究整体上市模式在我国的相应适用范围。第四章：我国钢铁企业集团整体上市的模式研究。首先回顾了中国钢铁企业集团整体上市的现状。总结了中国钢铁企业整体上市的模式,主要整体上市模式有定向增发反收购母公司资产模式(鞍钢股份、本钢板材、太钢不锈和包钢股份)、集团公司借壳整体上市模式(武钢股份、宝钢股份)、渐进式股权重组模式(华菱管线)等。基于对两个典型模式—武钢模式和鞍钢模式的具体案例效果分析,讨论了两种模式的共同点和区别,并就钢铁企业整体上市模式选择提出一些建议,以给将来钢铁企业整体上市提供一定的借鉴与参考。第五章：我国钢铁企业整体上市的特征及对策分析。本章分析了我国钢铁企业整体上市的特征,主要包括避免关联交易、完成产业整合,国家政策的支持和整体上市模式的创新三个方面。其中整体上市模式的创新是我国钢铁企业结合自身具体实际情况,综合市场和政策面进行设计的上市方案。从六大整体上市的钢铁公司运营情况出发,从外在和内在两个方面分析我国钢铁企业整体上市成功实施的条件。最后,在总结我国钢铁公司整体上市成功经验后归纳出我国钢铁企业整体上市的相关对策,对后续其他钢铁公司整体上市提供一定的参考和指导。第六章：结论。基于整体上市的基本概念和理论基础,分析了我国钢铁企业目前的整体上市发展现状,总结了各集团的整体上市模式,并分析了它们的特征,最后提出了我国钢铁企业整体上市的一些对策而得出的几点结论。三、主要贡献国内有关钢铁企业整体上市的研究较少,且不系统,本文从整体上市的基本理论出发,通过对我国钢铁企业的实际案例分析,系统地对我国钢铁企业整体上市进行了研究。本文的主要贡献在于：1、以案例分析的方法总结了我国钢铁企业整体上市的经验,也分析了部分失败的案例和失败教训,为即将整体上市的钢铁企业提供借鉴与参考。不同特征的钢铁企业,应采用适用自己的创新性模式,不能完全照搬照抄他人成功经验。如武钢股份通过上市子公司反向吸收合并母公司主业资产的方式实现了整体上市,不但生产能力大大加强,达到规模效应,同时其主营收入和盈利能力也大幅度提高,取得了整体上市的成功；鞍钢股份是在全流通背景下产生的创新金融模式,它是采取向大股东定向增发的模式实现的“零融资”整体上市；华菱管线针对企业集中度低的特点,以渐进式股权重组的方式实现整体上市,成功实现主体资产的一体化运作,既没有对股票市场产生压力,又提高了生产效率。采用分步重组方式,可减少对公司运营和业绩的影响与冲击。2、针对我国钢铁企业的具体情况,分析了我国钢铁企业整体上市的条件,给期望整体上市的钢铁企业提供参考依据。企业要实施整体上市,必须具备一定的条件,主要体现在不良资产率、资产负债率、盈利能力和分配能力四个指标上。不良资产率是指不良资产与企业股东权益的比值,不能参与企业正常资金周转,所以要实现企业整体上市,其不良资产率必须低于某一规定值。资产负债率反映负债总额与资产总额的比例关系,要进行上市融资,负债率必须低于70%。并具备一定的盈利能力和分配能力。另外,要实施整体上市,企业必须具备简单的股权关系,并减少甚至避免关联交易。除了整体上市的必要条件之外,要成功实现企业整体上市,还必须注意政策法规方面的要求和创新模式的选择。针对我国钢铁企业的具体情况,分析了我国钢铁企业整体上市的特征和存在的问题,给期望整体上市的钢铁企业准备提供参考。3、分析了整体上市的特征和存在的问题,并提出相应的解决之策,给整体上市后的钢铁企业运作提供参考。我国钢铁企业整体上市的特征表现在避免关联交易,完成产业整合、国家政策支持和整体上市模式的创新等三个方面。在整体上市过程中主要存在收购定价缺乏客观统一的标准、所筹集的资金管理不明、缺少独立第三方评估上市资产价值和证券市场的市场容量的吸纳等问题。针对以上问题,提出了三点应对之策：第一,遵循市场内在规律；第二,对资产要有正确的评估；第三,简单明晰的股权结构。