随着我国经济的开放和发展，企业并购额在过去数十年迅速增长，换股并购作为并购的一种方式在我国也已有近十年的发展历程。自1998年清华同方换股并购鲁颖电子以来，在2005年底以前发生了10多起，而2006年到2007年3月证券市场就已有近10起正在进行中。可以说，随着股权分置改革接近尾声和一系列关于换股并购的法规制度出台，换股并购从发生来的预热未兴到现在越来越多被运用，正在成为并购市场的一道亮丽的风景。关于并购动因和效应的分析向来是并购理论研究的重点，西方学者对其的研究成果主要可以分别涵盖在三个理论基础之上——新古典经济学、代理理论、新制度经济学；而我国由于其独有的经济环境和体制，又有其特有的并购动因，许多学者主要从政府层面和企业层面两个角度进行了研究。本文从换股并购的基本理论出发，在对上述理论研究进行综述的基础上展开对换股并购动因的讨论。按三个不同的时期划分1998年到2007年3月我国上市公司换股并购案例，主要围绕这些公司预案中提到的动因，运用相关的财务指标模型，对其盈利能力、发展能力、风险水平、管理协同效应等展开分析，研究上述公司进行换股并购的真正动因。整篇文章先理论后实际，力求做到两者的紧密结合，互相印证，以期总结出换股并购的一般动机并以此来指导建议。本研究对寻求换股并购动因，完善相关法规政策，推进换股并购在我国的运用具有一定的理论和实践意义。