2019年修订的《证券法》第63条规定了大额持有有表决权股份的披露规则,1新增在一定期限内限制超过规定比例部分股份表决权的规定。有表决权股份大额持股权益变动,涉及上市公司二级市场股票交易,关系投资者能否在公平透明的交易环境下进行投资决策;可能导致上市公司实际控制人和重要股东变动,引起上市公司治理结构和生产经营发生较大变化。对于违反大额持股披露义务的行为,即违规增持行为,新修订《证券法》规定了“警告、责令改正、并处罚款、限制超过规定比例部分股份表决权”等法律责任,提高了违反大额持股披露义务行为的罚款额度,增加了违法成本。然而,一律限制表决权对于违规增持行为人过于苛刻,不利于控制权市场的发展,也有扰乱私法自治之嫌;仍将大额持股披露规定于上市公司收购一章,造成规定之间的适用争议;简单规定未按规定披露信息的义务人应承担赔偿责任,难以为人民法院处理该类案件提供具体的指导。本文将对当前规制路径存在的问题、学界主流观点进行较为全面的梳理,结合2019年修订《证券法》新规定,尝试找到更为妥当的规制方法。本文除引言和结语以外,分为四部分,约4万字。第一部分,系统梳理了有表决权股份大额持股披露规则的相关理论。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,阐述大额持股披露规则包括权益披露规则及慢走规则;介绍2019年修订《证券法》对大额持股披露规则在报告义务及表决权限制上的修正;从反向信息披露、发现股票价值、促进公司治理角度论证大额持股披露规则的制度利益符合社会公共利益;认为违反大额持股披露义务的行为侵害了上市公司中小股东的知情权、控股股东对于控制权的合法维持及上市公司的反收购权,应予以救济。第二部分,对学界主流规制学说进行介绍。阐明超比例增持股票行为为一般股票买卖交易行为,交易合同有效;违反大额持股披露义务的行为满足虚假陈述、内幕交易的构成要件,援用证券侵权民事责任具有一定合理性;对能否限制超比例持股部分表决权,新修订证券法予以明文规定,但此前学界争议仍有参考价值。第三部分,对新修订证券法大额持股披露规则的规定进行分析。首先,仍将大额持股披露规则规定于上市公司收购的内容,是大额持股披露规则独立价值理念的缺失,会引发法条适用的争议;其次,《证券法》规定限制表决权的责任,责任性质不明,规制方式过于苛刻,也难以从源头切断违规者的利益动机;再次,该规定无法对上市公司章程降低大额持股披露比例等置入反收购防御性条款的合法性进行评价。第四部分,提出规制违反大额持股披露义务行为的完善建议。大额持股权益披露规则独设章节;优化大额持股权益披露具体规则,设定合理的披露比例,上市公司章程不得另行设定反收购防御性条款,取消慢走规则,在增加市场透明度与鼓励公司收购之间保持平衡;设定限制表决权为行政责任,与责令限期转让结合规定,违法收益归公司所有;细化投资者寻求民事赔偿的救济机制。本文对大额持股披露规则的相关理论进行了系统梳理,阐述其具有信息披露、发现股票价值、促进公司治理的制度利益;分析超比例持股合同有效,对学界提出的承担虚假陈述、内幕交易之证券侵权民事责任进行介绍;提出新证券法一律限制表决权的规制方式过于严苛,难以从源头切断违规者的利益动机,也未解决上市公司章程另设反收购防御性条款的问题;综合考虑市场环境和投资者成熟度,提出单设大额持股权益披露章节、优化披露规则,设定限制表决权为行政责任、规定责令限期转让,并细化民事赔偿责任的建议。