所有权和经营权分离是现代公司重要特征之一。在委托代理关系中，委托方、代理方目标利益的不同向，使一些公司在经营过程中出现了诸多问题。近年来，备受高度关注的股权激励被视为解决公司经营矛盾的工具之一。股权激励旨在促使管理者站在股东的角度上，关注企业长期发展和股东利益，采取积极决策，增加公司价值。另一方面，股权激励方案预示着公司管理层能在未来数年的时间内获得巨大的财富，部分管理者采用盈余管理的方式改变当期的经营业绩，引发了社会公众对股权激励的广泛质疑。　　 本文首先对国内外股权激励和盈余管理的相关文献进行总结性阐述，又深入分析了委托代理理论、经济人假设、人力资本理论、契约和激励理论，从理论源头上说明公司实施股权激励的目的，以及股权激励刺激下的公司采取盈余管理行为的原因。本文截取2009年12月31日实施股权激励的75家样本公司，对其进行了股权激励方案的描述性分析，针对实施公司性质，方案内容以及实施效果进行了分析；同时采用其中的45家上市公司，以修正的JONES模型估计盈余管理，并建立了盈余管理同股权激励的回归模型。研究表明：我国实施股权激励政策，多以股票期权为主，民营企业占主导地位，股权激励具有明显的行业集中性，对上市公司的股价以及收益指标起到一定的刺激作用。管理层股权激励程度与盈余管理正相关，也就是我国存在以追求高额报酬为动机的盈余管理行为。根据以上研究，针对我国国情，本文提出了相应的建议。