企业并购是指收购方通过并购其他企业,将本企业与被收购方的原有资源进行重新配置,构建全新的生产经营模式,或使企业在现有领域保持竞争优势,或通过进入其他行业领域,寻找新的利润增长点,以求在多变的市场经济环境中保持竞争优势。但企业间的并购需要的资金数额巨大,不当的并购方式很可能导致企业资金链断裂,影响生产经营。目前,我国企业的融资方式过多的依赖于银行,单一的融资渠道导致许多优质企业的资金需求无法得到有效满足。企业若想获得资本市场的支持就要寻求有效的上市途径。为保障证券市场的资金安全,我国股票市场采用严苛的核准制,不仅限制条件多,而且等待期漫长。相较于IPO上市,并购上市可有效规避各种硬性指标,省去较高的时间成本,融资效果与首次公开募股上市也几乎没有差异,因此近些年来并购上市被越来越多的企业重视。并购上市作为进入我国资本市场最常用的手段之一,交易双方通常要从经营目标、发展战略、控制权等多种角度进行考量与博弈,但在实务过程中,税收作为交易成本之一,且收益不属于交易的任意一方,其金额的高低影响着企业的现金流,其带来的税收风险影响着并购后续经营的成败。而优质的税收策划方案以现行税收法律法规为基础,不仅与企业税后利润最大化的目标保持一致,而且降低了并购的税收风险,因而近些年来愈加被企业所重视。本文采取案例研究的方式,利用比较系统的税收策划理论对案例进行了分析。首先,本文系统的研究了国内外有关并购税收策划的相关文献,并对企业并购业务中可能涉及到的各个税种做出归纳总结。然后,本文以Q公司借壳J公司回归A股市场为研究对象,详细介绍了交易双方的财务情况、股权结构、资产定价等基本信息,以并购流程为主线,以现行税收法律法规为依据,着重测算了各个环节的税收负担,在此基础上对此次交易的税收策划进行分析,包括目标企业的选择、支付方式、并购模式以及资产定价方式。最后,根据案例分析,对税收策划方案制定的流程做出总结,首先要确定并购业务的商业目的,然后以现有业务为前提,权衡不同并购业务的经济行为适用的税收政策（如融资方式的选择、并购资产定价的选择、组织结构的选择等）,最后与并购对象磋商并购业务的策划方案,并将此次并购业务税收策划的信息与税务机关以及中介机构进行沟通,在保障企业税后利益最大化的同时规避风险。与此同时,本文对交易过程中由于合理商业目的的认定以及特殊性税务处理的后续申报带来的风险等提出建议,以期使税收负担与税收风险同步降低,得出最优的并购方案,实现税后效益最大化。