公司制度已然成为现代企业的一种重要形式选择,与公司的快速发展相比,公司完善的法律制度相对落后。现代公司的显著特征是所有权与经营权的分离,董事处于现代公司管理核心地位,适当扩大董事权力有利于提高公司经营效率,董事权力的过度扩张,则必然导致权力滥用和利害相关人的利益的损害,强化董事的责任和义务已经成为公司治理的重要组成部分。为了更好的保护股东、债权人与利害相关人的利益,防止董事滥用权力,应该努力寻求董事权利与责任的平衡,制定完善的法律来规范和限制董事职权与责任履行。新《公司法》较修订前在董事责任规定上有了很大进步,但仍然过于薄弱、模糊,缺乏系统性和可操作性,部分领域立法仍属空白。为了激励董事的积极性,防止董事滥用权利,加强对董事责任的研究显得越来越重要和迫切。本文着重从以下四个方面对公司董事责任问题进行阐述,力求为我国公司立法的相关改进尽微薄之力。第一部分从公司董事责任的基本理论出发,阐述了董事责任的概念、特征与意义,并对董事责任类型进行了分类梳理。董事的定义、董事与公司之间的关系,都在一定程度上反映董事、董事职权与董事责任的关系,在论述董事责任之前需要先予明确;第二部分寻找公司董事责任的起源。公司所有权与经营权的分离,董事与公司之间的契约关系的确立是董事权利、义务和责任确立的前提和基础,在此基础上,对董事的义务进行了详细的论述和分析。了解董事责任的本源必须从董事权利和义务入手,因此,探讨董事责任之前必然要确定董事的权利义务;第三部分研究董事责任的实现和限制。股东或公司在他们的利益已经或将被侵犯的情况下,可以通过一定的渠道或途径救济。为激励董事为公司的最佳利益行事,符合条件时,应限制或免除董事责任的承担;第四部分对我国公司董事责任制度的健全与完善提出建议。在分析我国公司董事责任制度存在的问题的基础上,提出明确董事义务、强化问责机制、确认董事离任义务、增加公司董事和第三人责任、完善董事责任保险和董事责任免除条款等建议。