从美国安然公司事件及其后的《萨班斯法案》出台可以得出结论,传统公司治理结构不足以防范上市公司财务舞弊行为。审计委员会的有效设立和运行,对提高公司绩效、改善公司治理至关重要。我国近年来出台部门规章规范审计委员会制度,但是尚存问题。本文试图通过分析、比较、借鉴美德两国审计委员会制度,对我国审计委员会制度进行系统化完善。笔者首先界定审计委员会的概念,认为审计委员会是指在公司治理结构中和内部控制过程中以财务监督为目的的的专门委员会。相应的审计委员会制度,即是指与审计委员会的设立、运行相关的规范性条款。然后从审计委员会的法律地位、职能、构成及职责四个层次阐述美国《萨班斯法案》和德国《公司治理法典》下的审计委员会制度,总结其共性在于:1.强制要求上市公司设立审计委员发挥财务监督职能;2.将审计委员会设立在具有监督权的公司治理机构之下,以便得到授权并使其法律地位明确;3.强调审计委员会成员的专业性和独立性;4.赋予审计委员会的监督者职责与权限,并且明确其与上级机构、管理层、内部审计部门的职权区分。最后深入分析我国现行审计委员会制度存在的问题,包括尚未由立法强制规范上市公司设立审计委员会,以及现行规章中对审计委员会的职责权限划分未与独立董事、监事会、内部审计部门明确区分;并在此基础上为完善我国审计委员会制度提出建设性意见:应由立法强制要求上市公司设立审计委员会,审计委员会作为董事会下设的专门委员会,以财务监督为核心职能,其成员应具有专业性和独立性,其职责明确为监督财务报告过程、财务报告审计过程、涉及财务问题的内部控制过程,来保障外部审计师的独立性,和内部审计部门的客观性,防范上市公司的财务舞弊行为。