伪造股东签名的决议效力认定研究

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股东会决议是公司独立意思的载体,不仅关乎公司日常的经营管理,也牵涉到股东权利的具体分配和实现。实践中,股东会决议效力纠纷在公司纠纷案件中占据较高比例,其中伪造股东签名决议效力认定纠纷案件更是频频发生。公司中部分股东伪造其他股东的签名从而形成股东会决议,业已成为我国公司治理实践中的怪象。伪造股东签名涉及的情况纷繁复杂,同时也是法院审理公司决议纠纷案件中的重难点,但我国现行《公司法》和《公司法司法解释(四)》所构建的决议效力认定规则不够具体明确,从而导致该类纠纷的法律适用依据和判决结果的差异化十分明显,理论界对伪造股东签名的决议效力认定亦是观点纷呈。本文以伪造股东签名的股东会决议效力作为研究对象,以理论分析与实证分析相结合,旨在完善该类纠纷的认定规则。本文正文由三个部分构成,各个部分的内容安排如下:第一部分首先通过搜集和整理实务中有关伪造股东签名决议效力认定案件,对样本案件的客观数据进行多维度的统计分析,旨在从宏观上呈现该类案件在司法实践中的整体情况。其次,从微观上对司法实践中伪造股东签名决议效力案件的判决结果和裁判思路作初步梳理,在实证分析的基础上,总结出伪造股东签名决议效力认定案件存在的分歧,即司法裁判中法律适用混乱、决议法律效力认定以及决议瑕疵类型的认定方式不一。第二部分首先对伪造股东签名决议效力认定的既有理论观点进行梳理和评析,其次,以第一部分的案例统计为基础,分别从个人法视角下的意思表示不真实、侵权、无权代理以及团体法视角下的决议无效、决议不成立、决议可撤销的司法裁判路径进行一一评析,探究司法裁判中主要的法理分歧,并指出裁判思路中存在的不合理之处。第三部分结合我国实务现状,对完善伪造股东签名的决议效力认定提出建议,包括认定路径与认定方式两个方面的问题。伪造股东签名的决议效力认定终归属于公司法范畴的问题,应遵循公司法的思路进行裁判。首先,应区分股东个人表决行为瑕疵与决议效力瑕疵,股东表决意思瑕疵与股东会决议效力瑕疵并无必然联系,明确伪造股东签名属于决议程序瑕疵问题,需考量该决议的内容是否存在违反强制性的法令而致使决议无效的情形。其次,应衡量该类决议的瑕疵程度,一般性程序瑕疵属于可撤销,严重性程序瑕疵属于决议不成立。其次,根据决议内容所涉及的事项进行区分判断,若决议的内容涉及处分股东个人权利,该部分事项应认定为无效,但决议中其他内容的效力并不必然受到牵连;若决议涉及公司事项,则需要考虑公司关系的稳定性对决议效力进行综合识别。最后,在伪造股东签名决议效力案件中,原告不论主张何种形式的诉讼请求,其目的均为否定决议的效力,同时因该类案件具有商事属性,商事审判更注重效率与安全,鉴于此应强化法院对决议效力的直接认定。
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