20世纪90年代以来，伴随着经济全球化和资本自由流动的加快，外资并购已成为对外直接投资的主要手段。外资并购犹如一把双刃剑，既推动了东道国的经济增长，但同时也给东道国的经济带来一些负面影响。基于这个原因，世界各国均将其纳入政府规制的范围内，并致力于完善外资并购国内企业的相关法律制度。外资对我国上市公司的并购始于1995年，从实践来看，其对我国经济同样具有双重影响，需要通过法律手段对其加以规制。但是与实践的需要相比，我国外资并购上市公司的法律制度还很不完善，表现在尚未形成一个健全的法律调控体系，相关的法律制度缺乏科学性和可操作性。这种状况既不利于外资并购上市公司的顺利进行，也不利于国家和其他主体利益的维护。笔者认为，面临经济全球化的趋势，完善外资并购上市公司的法律制度具有重要的现实意义。随着中国相关外资参股上市公司政策的解禁和外资并购法律法规的出台，在今后相当长的时间内，外资对于我国上市公司的并购将成为我国经济发展中的持续热点。蓬勃发展的外资并购给我国国有企业的新一轮改革和资本市场的有序发展带来机遇；另一方面也给我国现今相对落后的相关配套立法提出了新的要求。如何妥善地解决外资并购中涌现的外商投资市场准入、国有股权转让价格、反垄断等等法律问题；如何清除现行立法中对外资并购造成阻碍的条文和规定；如何完善外资并购上市公司法律规定，促进我国经济发展和维护我国经济安全是本文关注的主要问题。本文共分为四部分，共用三万七千字的篇幅对这些问题进行了阐述。第一部分主要通过对并购和外资并购上市公司法律涵义的说明为全文而后的分析提供基础。在介绍了并购和外资并购上市公司的法律意义之后，作者对我国目前外资并购上市公司的演变历程进行了分析。外资并购上市公司从严禁到鼓励经历了一个相当曲折的过程。对外资并购上市公司的解禁不是突如其来的，相关法律的颁布，上市公司对外资开放都是有着十分深远的背景。在立法上大力促进外资并购，既有利于我国吸引外资以提高综合国力，又符合“十六大”提出的国有企业改革新目标和我国证券市场国际化的客观需要。接着，作者认为上市公司并购和其他市场行为一样是一种中性行为，其影响作用既有积极方面，也有消极方面，利弊共存，我们应当趋利避害。第二部分作者对我国目前外资并购上市公司的主要方式进行了分析。作者结合现行法律法规和政策的规定，将外资并购上市公司的方式分为直接控股方式、间接控股方式以及其他方式等三大类并对每一种方式进行详细介绍。在直接控股方式中，作者介绍了协议收购上市公司非流通股、定向发行A股、收购上市公司流通股(B股和H股)、定向增发B股、换股、国际招标转让、资产置换、要约收购等八种具体并购上市公司的方式。在间接控股方式中，作者认为外资可以通过由其控股的外商投资企业并购上市公司以及通过并购上市公司控股股东间接控股上市公司。紧接着，作者认为外资并购上市公司的常见方式还包括定向发行可转换债券、MBO、托管、QFII、收购上市公司核心资产、司法拍卖、债转股等七种方式。每种方式辅以具体案例进行说明，力图从实证的角度对外资并购这一实践性很强活动进行阐述。同时在介绍完每种方式之后，还指出了立法中应该注意的问题。最后，作者对外资并购上市公司的法律程序进行了总结。第三部分作者对美国等国家和我国台湾地区的外资并购法律作了较为详细的介绍以作为我国外资并购立法的借鉴之用。第四部分作者通过对外资并购我国上市公司立法之不足的揭示，提出了进一步完善我国外资并购法律的基本构想。作者认为必须冷静而理性地分析外资并购的现状，指出我国必须统一制定并购法、取消外资超国民待遇、尽快出台反垄断法、加强防范国有资产流失、完善外资并购上市公司的外汇管理制度、规范外资并购上市公司的信息披露制度、完善外资并购上市公司的产业政策制度以及加强外资并购上市公司国际合作等等。通过对上述种种问题的剖析和阐述，作者希冀能起到抛砖引玉的作用，加快我国外资并购立法的进程，从而尽快建立符合国际惯例同时适合中国国情的外资并购上市公司的法律制度。