上市公司与一般企业相比最大的优势是获得了一条持续的融资渠道，为公司发展战略的实施提供了充足的资金支持，但由于我国目前二板市场仍未开放，而主板市场因受容量的限制对上市公司审批严格，所需时间长，且对公司规模、经营业绩、进入辅导期时间等有严格规定，从而使一些优秀的公司特别使一些民营企业和成立不久的高科技企业不能上市，限制了企业的发展。买壳上市作为企业并购的一种形式，在西方的证券市场使用非常盛行，在美国已有上百年历史，一直是企业上市融资的捷径，无论从理论上还是操作技巧上的研究都已经比较成熟和完善。但是由于经济体制和法律法规的不同，许多理论和操作技巧并不适应与我国。中国真正意义上的买壳上市是在二十世纪九十年代中期才开始出现并逐步盛行起来的，但是由于许多企业对买壳上市的利弊未作全面而充分的分析，买壳上市带有较大的盲目性和操作性，成功率并不太高。 买壳上市由于需付出昂贵的买壳成本，因此其收益打了折扣，另外买壳上市往往操作难度大，涉及复杂的债务重组、人员安置等问题，操作风险大，在实现新股增发或配股前往往需要大股东投入较高的成本，其收益-风险率往往远远低于直接上市，因此必须对买壳上市的成本与收益进行仔细分析，制订出一套既有利于企业战略实施，又具有可操作性的实施方案。本文以资本运营和资产重组的基本理论为基础，结合本人亲身参与的蓝星科技买壳西南化机间接上市的实际运作经验及体会，对买壳上市中涉及的目标公司选择、股权收购方式以及资产置换、债务重组等关键性问题和难点问题进行分析，对影响买壳方买壳上市的目的实现的因素进行了论述，针对该案例中存在的具体问题和我国目前壳资源重组中存在的普遍性问题，提出了解决的办法和思路，结合案例对政府在壳资源重组中应该发挥的作用进行了探讨。本文写作中运用企业战略管理、财务管理、资本理论等基本理论，本论文是对自己在蓝星科技买壳上市案例中的工作的一种总结和深化，写作的目的一方面希望能对准备买壳上市或正在运作买壳上市的企业和有关人员有所帮助，另一方面能对自己前一段时间在该案例中的工作进行总结，对以后在上市公司的工作进行指导。