当前我国上市公司关联交易频繁发生且交易金额巨大,非公允关联交易普遍存在,尤其是大股东及其关联公司占用上市公司资金,证券市场部分控股大股东控制并“隧道挖掘”(甚至“掏空”)上市公司的行为已屡见不鲜,严重影响了上市公司的信誉和证券市场的健康发展。在我国现阶段法律环境脆弱的情况下,改善公司治理是解决控股股东利用关联交易掏空公司的主要手段,而作为公司内部治理结构中心的董事会,其运作效率与职能的发挥直接关系到公司运营乃至诸多相关者的切身利益。本文突破了以往仅限于理论方面或者仅仅从股权结构的角度对关联交易进行实证研究的模式,把理论与实证相结合,以384家制造业上市公司为研究样本,全面系统的通过统计模型从影响关联交易行为的董事会治理机制角度实证分析各种董事会治理机制变量对关联交易的影响。实证结果表明,我国董事会制度对上市公司关联交易有一定的相关性,但是这种相关关系大多并不显著,董事会并没有发挥应有的作用。笔者进而通过典型案例分析进一步证明实证研究结果,并提出完善董事会治理,抑制上市公司利用关联交易进行利益输送和利益侵占行为的建议。