本文研究了上市公司的内外部治理体系，在分析美国软件行业上市公司治理和美国治理改革的基础上，结合中国上市公司治理现状及软件行业特点，进一步探究中国软件行业上市公司治理实践，提出了在股改环境下软件行业上市公司面临的机遇和改革对策，本文结构分为导论和六章内容。 第一章为公司治理的理论研究。本文从公司治理问题产生入手，引入公司治理概念。通过分析契约理论及其三个分支理论：交易费用理论、产权理论、代理理论，认为企业契约的不完备性是认识公司治理的关键环节。 然后进一步研究公司治理的三种主要理论观点，即金融模式理论、市场短视理论、利益相关者理论，认为三种理论代表了公司治理发展的三个阶段。从完全依赖控制权市场治理发展到利益相关者共同治理，代表公司治理进入了一个相对成熟的阶段。 第二章为上市公司内部治理与外部治理。本章通过分析内部治理机构、治理机制的特点，以及外部治理中三种主要的治理手段，认为目前董事会治理已居内部治理的核心，外部市场监督的效果取决于金融市场有效性，而银行债权治理的效果取决于不同国家金融与企业关系模式。 第三章为美国软件行业上市公司治理模式。本章通过回顾美国软件公司的发展特点，对美国软件行业上市公司内部及外部治理模式及案例进行分析，认为美国软件行业上市公司的成功与美国治理模式密切相关，软件行业上市公司的高投入、高风险的特点在美国高度发达的金融市场、严密完善的法律监管体系中得到充分解决。并对当前美国公司治理改革进行回顾，认为信息披露责任、管理责任及审计独立的缺失是导致公司治理失效的关键点。 第四章为中国软件行业上市公司的治理分析。本章首先通过分析国内上市公司治理状况、法律法规体系及监管实践，认为目前上市公司治理的典型问题具有很强的共性，制度环境的缺陷是导致公司治理失效的重要原因。其次分析了中国软件行业及上市企业的特点：具备高风险，缺乏高投入，在产业高速发展中，软件行业上市公司群体没有体现出相应的成长性，公司质量差异很大。在此基础上对于软件行业上市公司的内外部治理的状况及案例进行进一步研究，认为一股独大、独立董事边缘化、缺乏期权激励机制、股权分置、相关利益者本身治理不到位是引发公司治理诸手段失效的主要因素。 第五章为软件行业上市公司治理改善的若干建议。本章首先对未来软件产业良好前景进行预期，认为目前进行的股权分置改革正在造就一个具备资源流动性的资本市场，为软件行业上市公司通过治理改革，提高竞争力提供基础性条件。其次提出了软件行业上市公司稳健发展的若干建议：通过降低控股股东的持股比例改善股权结构；独立董事应占据董事会多数比例；强化董事会治理，侧重在信息披露责任、审计责任方面；建立期权性的激励合同，增强公司的凝聚力和竞争力；强化注册会计师责任监管。 第六章为总结。主要是对本篇论文的写作背景、主要内容及建议进行了简要的总结。