近年来,中国经济飞速发展,国门的开放程度不断深化,各行业的市场化程度也随之不断加强,有限责任公司作为我国市场经济发展过程中重要的市场主体之一发挥着巨大的作用,公司内部各股东之间,股东与公司外第三人之间的股权转让也越来越普遍,当然随之而来产生的纠纷也不可避免地增加了,其中股东优先购买权的行使便是经常会遇到的问题。我国自颁布《公司法》以来,历次修订的版本中均规定了有限责任公司股东优先购买权制度,但是,与不少发达国家相比,我国股东优先购买权制度的设立历史还相对较短,这一制度的发展程度与我国目前的经济发展水平并不匹配。现行《公司法》对有限责任公司股东优先购买权的规定仍然略显粗糙。本文由四个部分组成,从经典案例争议焦点入手,依次从对股东优先购买权进行简述,股东优先购买权的行使,股东优先购买权的侵权认定,侵权法律后果以及完善这一制度的思考和建议展开。第一部分为问题的提出。首先对上海外滩地王案的始末进行筒略介绍,然后在此基础上提出对此案中所反映的有关股东优先购买权的争议焦点,从而引申出本文以下各个章节所要涉及到的主要问题。第二部分为股东优先购买权的概述。这一部分包括介绍股东优先购买权的概念和性质,剖析设立股东优先购买权的立法目的,并归纳总结世界各国和地区有关股东优先购买权的立法现状和我国此项制度的历史发展沿革,由此提出关于这一制度立法的趋势建议。第三部分为股东优先购买权的行使和救济保护。详细分析股东优先购买权的行使主体、对象、实质条件和程序条件,之后结合本文第一部分中的案例提出有关股东优先购买权的几个疑难问题的探究,剖析此案一审判决结果的合法性。第四部分为对于我国股东优先购买权制度完善的思考和建议。根据前文对于案例和我国股东优先购买权立法制度的剖析,不难发现我国现行立法对这一权利的规定仍然不够完善,不能满足司法实践的需要,因此结合第一部分的案例,笔者提出了四条完善这一制度的建议,虽然可能想法还不成熟,但是希望可以参与到学界对股东优先购买权制度的讨论中去,不断学习,不断进步。