私募股权投资自上世纪九十年代落地我国后,便伴随着我国经济发展水平一道持续飞涨。短短几十年间规模已经相当可观,但与私募股权投资活动相配套的法律法规还有所欠缺,尚有大片空白需要填补。而美国作为私募股权投资的发源地,自上世纪四十年代发展至今已经形成了一套趋于成熟的配套体系。无论是法律法规、投资模式还是司法判例都能在美国的风投体系中找到相对应的内容,特别是风投契约条款模板更是被照搬照抄到我国的私募投资契约中。但出于域内域外法律制度、投融资环境等等的迥异,这些照搬照抄的条款在我国很大可能遭遇法律适用障碍,被誉为我国“对赌协议第一案”的海富案就是典例。本文旨在研究作为私募股权投资契约“条款清单”之一领售权条款,其在私募股权投资契约中的定位、作用意义以及在我国法律语境下的正当性依据。并结合域外成熟的体系与具体的司法判例梳理出值得我国借鉴参考的经验,为领售条款的本土化移植提供良好的土壤空气。本文除引言与结语外,主体内容共分三章。从私募股权投资与领售权条款的概述引入,以阿里巴巴收购饿了么与俏江南为例介绍领售权条款在我国的适用。再分析域外域内不同法律语境下其条款效力问题。最后一章结合具体司法判例分析其在实践中可能会遇到的争议性问题进而探究出一条领售权条款的本土化路径。第一章主要对私募股权投资与领售权条款的基本概念进行研究,首先介绍了私募股权投资的运作流程与收益方式,大部分私募基金都采取封闭式的有限合伙制并以“盲池”形式的运作,私募股权投资领域的运作策略就是在分配现金收益之后及时退出。顺利退出后将对该笔投资取得的收益进行评估,判断其是否达到预期收益。接着介绍领售权条款的定义以及结合案例来阐明其存在的必要性。第一章的最后介绍了领售权条款的基本架构,包括协议主体、触发要件,实现要件、第三方投资人等等。然后列举了领售权在我国具体实践中的应用,即阿里巴巴收购饿了么。第二章主要涉及领售权条款在域内域外的法律效力分析。域外的部分主要分为法条依据和司法判例。虽然美国法律中并未对领售权做明确规定,但股东协议制度的存在无疑是领售权条款正当性的基石。根据股东协议制度,股东可以通过股东协议自行创设股东的权利义务,所以领售权在取得双方合意且不违背公共政策的基础上都应当是合法有效的。此外在特拉华州普通公司法中第6章第202节也表明可以对股东转让股份做出预先限制。接着通过一个2015年的Riverstone National Inc.v.Caplan et.al案例来一览在具体的司法判决中法院对领售权条款的态度。至于领售权在我国法律语境下法律效力分析则不确定的因素更多,作为一种舶来制度,领售权条款的外在表现形式为强制其他股东转让股权。而这一条款移植到我国境内,协议双方是否仍然能通过其来对其他股东的股份进行事先安排,其效力较之域外又如何。为了探究领售权条款在我国的相适性,本文分别从我国现行公司法与合同法视角对该条款效力进行分析。第三章涉及到对领售权争议点梳理与条款制度构建。首先是列举了领售权条款在实践中争议比较大的几个方面,结合具体案例进行分析研究。如通过Minnesota Invco of RSA#7,Inc.v.Midwest Wireless Holdings LLC一案分析,在领售权条款与优先购买权条款相冲突的情况下如何权衡。此外还有领售交易中,拖售人与第三方交易定价的问题以及交易对象限制问题。最后,结合领售权条款在私募股权投资实践中可能会出现的风险进行本土化路径规制。试图探究出一条最大程度规避风险的领售权条款架构,希望能对领售条款的本土化移植有所裨益。