要约收购是指一种通过公开要约收购上市公司股权，从而获取目标公司股份的收购方式。 在我国，要约收购随着上市公司并购与重组的发展而逐步发展。1993年深圳原野成为股市第一例重组案例，宝安公司举牌收购延中实业是第一例收购案例。此后，协议转让成为控股权收购的主要方式。但由于协议收购中信息不透明，损害中小股东利益的情况时有发生，从2003年开始，中国证监会从严豁免要约收购，于是协议收购上市公司股份的同时往往伴随着要约收购的发生。2003年我国出现了第一例要约收购案例——2003年4月南钢联合公司首次采用要约收购方式收购南钢股份(600282)。随后出现了成商集团、江淮动力等要约收购案例。伴随股权分置改革的逐步完成，全流通局面将有望实现，要约收购将在收购上市公司中占重要地位。 在要约收购中，收购方的动机是什么呢?作为一种制度安排—要约收购制度是否起了保护中小投资者利益、促进公平与效率的作用呢? 本文通过采用案例研究法研究国内要约收购的动机，同时，分析要约收购制度下各方的收益，验证要约收购制度的有效性。 在2003年到2005年的两年间，针对成商集团发生了两次要约收购。在第一次要约收购中，迪康集团针对成商集团的要约收购呈现出许多特点：首例有流通股股东接受要约的案例、首例收购期间市价逼近甚至超过要约收购价格的案例、且代表了既有要约收购案例中的主流形式—强制要约收购，先协议收购法人股……。本文以成商集团的要约收购案例为研究对象，从收购方—迪康集团、目标公司—成商集团和非收购方股东三个角度进行分析。 在分析要约收购动机时，依据国外的动机理论，结合成商集团案例中各方的行为、结果——尽管收购方表面动机为协同效应理论，但目标公司和中小投资者利益受损，只有收购方通过非协同经营的方式获得了超额收益，从而揭示要约收购方迪康集团的动机不是协同经营效应动机，而是利用控股权地位获取超额收益。 在验证要约收购制度的有效性时，依据要约收购后各方的收益状况，分析有无达到保护中小投资者的收益和达到市场的效率。本案例分析表明：中小投资者的收益没有得到保护，目标公司的收益也没有得到改善，故表明要约收购制度既没有保护中小投资者的收益，又没有改善目标公司的收益，从而表明要约收购制度没有达到其制度目的。在这样的分析结论下，本文还推断要约收购制度本身难以实现公平与效率，但随着市场环境的改善和制度的完善，中小投资者的收益有望得到保护。