隐名出资是指实际出资人向公司出资，但其姓名或名称并未记载于公司章程、股东名册、工商登记等公示性材料中，被记载于公司公示性材料中的人为名义股东的出资方式。理论界对认定股东资格釆取何种认定标准，存在三种不同观点：以实际出资作为股东资格认定的“实质说”；以公司公示性材料之记载作为认定股东资格的“形式说”；以区分公司内外部不同法律关系的“折中说”。2011年最高人民法院出台了〈关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）>以下简称《公司法解释（三）》对隐名出资予以首次规定，并在股东资格认定问题上倾向于以形式说认定股东资格，兼顾保护隐名出资人的合同投资权益。商法作为民法的特别法，虽然遵循民法意思自治这一基本原则，但公司作为商事活动主体，更具交易法和团体法的性质，更注重追求商业利润和财富增长。因此，认定股东资格，应优先适用商事外观公示主义原则，公司内部意思自治原则例外适用，提出“形式例外说”。一般情形下，名义股东被记载于公司公示性材料，且在公司内部已经实际行使股东权利，履行股东义务，应认定名义股东的股东资格，隐名出资人只能通过与名义股东达成股权转让协议，经公司其他股东过半数同意成为公司股东，对于几种例外情形，结合隐名出资人的真实意思表示及公司其他股东的态度，综合考虑认定隐名出资人的股东资格。