股权自由转让是现代公司法普遍遵循的原则,然而从有限责任公司的角度来看,其具有的人合性这一特质决定了必须合理地对股权转让进行限制。1993年我国第一部《公司法》第35条对股权转让进行了法定限制,这是一种强制性的法律规范;2005年,我国新修订了《公司法》,增加了新的内容,明确公司章程如有其他规定的,从其规定,使得股权转让由过去的强制性法律规范转变为任意性规范,更为灵活、更能符合公司自身利益。但是,章程“另有规定”可以在多大的范围内进行,却没有统一的标准,股权转让限制能否绝对化及违反限制的法律后果等问题也需要进一步明晰。本文主要是基于这一问题,从理论和实践两个角度对股权转让限制进行研究,具体分析其效力,厘清自治边界,确定法律后果,寻找公司人合性和股权自由转让间的平衡点。论文主体分为三个部分:第一部分重点探讨章程限制股权转让的立法。通过纵向对比我国《公司法》的演变,横向对比境外立法的有关规定,明确了章程限制股权转让的立法性质,即授权性法律规范,法律授权公司章程可以作出不同于前3款的规定,包括:可以限制股东之间的股权转让;改变股东对外转让股权的程序、同意比例,或自行规定其他对外转让限制;也可以改变优先购买权的有关规定。在适用法的顺位上,将公司章程置于优先适用的裁判法地位。另外,还从有限责任公司的人合性和章程的自治性两方面分析了法律规制的理论基础,明确了章程对股权转让进行限制的正当性。第二部分主要研究股权转让限制的具体类型。分别分析了股权内部转让限制、外部转让及修订章程以限制股权转让这三种不同类型的具体适用条件和注意事项。第一,股权的内部转让,章程可以规定与外部转让同样甚至更高的限制,只要不与法律强制性规定相冲突,并经股东意思表示一致。其有两种手段:一是股东离职时强制回购股权,要额外考量股东是否明知并且自愿接受该强制性条款,股东离职或解聘等强制转让的前提是否是由公司的不当或过错造成,转让价格是否合理三个要素。这种情形一般还伴随着约定股权转让价格的规定,对此,不能单纯地以约定价格比市值低,就宣告相应条款无效。二是禁止股权内部转让的情形,需要在合理的期限内进行,或者为异议股东提供有效的救济。第二,股权的对外转让,也有两类情形:一是禁止或变相禁止股权转让,与内部转让类似,在没有违反法强制规定且全体股东依法自愿达成一致的前提下,应该尊重他们的意思自治,但必须以股东权益得到维护及股东可以享有其他畅通的替代机制为前提。二是公司从自身的情况出发,选择在章程内减轻或彻底取消股权转让方面的限制,这也应当是具备法律效力的。第三,修改章程以限制股权转让,主要研究了初始章程和修改章程的区别和联系,章程的修改程序是在初始章程中经全体股东协商一致确定的,如果章程通过正当程序进行修改,且修改的内容合法,那么修改后的章程就应该对公司全体股东产生约束力。但是考虑到股东权益的特殊性,建议在初始章程中规定比其他普通修改具有更为严格的程序,而且修改的原因应该是基于现实必须的、有合理的重大事由、为了公司整体的利益。如果异议股东确认章程的修改存在胁迫、欺诈等可撤销或者无效的理由,侵犯了他们的合法权利,可以提出司法救济。第三部分深入探究了股权转让限制的效力。第一,归纳了有效限制的边界,其内容不能违反法律强制性规范,应该是公司根据自身实际情况,在股东意思表示一致的情况下,出于合理目的制定的,同时,在实践中不能造成股权的无法流通。如果章程限制内容被判定无效,就应适用《公司法》默认规则,且依据无效规定作出的决议也应该无效。第二,分别就股权转让合同和股权转让行为两个方面探讨了违反章程规定转让股权的效力。股权转让合同的双方当事人意思表示真实充分,且没有与当前的法律、行政法规相冲突,应被认定为有效合同,但能否进行股权的实际交付,就要依据章程的有关规定进行。公司可以以违反章程为由,拒绝为第三人进行股权登记,其他股东也可以要求行使优先购买权,但是要注意期限和同等条件的适用。如果合同无法履行,受让人无法获得股权,可以依法追究转让人的违约责任。