近年来,国际与国内的经济形势变得越来越严峻,企业很难单纯地依靠自身的实力立足,因此越来越多的企业选择通过并购重组以实现扩大市场份额、提高企业竞争力的目的。而并购重组作为一种资本游戏,其特征为信息的高度不对称和很高的风险性。金融家们试图使用不同的金融工具,希望能够削弱并购重组中的风险,其中,对赌协议的引入被认为是一种削弱并购风险的有效方式。自2003年对赌协议进入我国以来,在企业并购中的使用也越来越多。很多企业得益于成功运用对赌协议而获得快速发展,但是也存在许多对赌失败的企业,最终导致诉讼、股权纠纷,企业易主等后果。因此,能够正确合理地运用对赌协议的内在机制、认清其中存在的利弊和风险,这对于我们成功运用对赌协议,最大限度的发挥对赌协议的作用,有着重要的意义,同时这也有利于企业的并购重组,能够让并购双方的利益最大化,实现我国企业的低成本融资和迅速扩张,进而不断完善和发展我国的资本市场。目前,我国手游行业发展迅速,手游企业因其高成长性、创造性成为上市企业转型发展布局的首选。本文选取手游企业作为案例研究对象探究对赌协议的设计与应用,旨在结合目前的经济环境与资本市场情况,分析对赌协议的应用动机、条例设置和运用机制,为实践提供理论指导。本文采取文献研究与案例研究相结合的方法,希望能够为并购双方实现对赌双赢提供一定的启示。首先,文章对国内外有关对赌协议相关文献进行梳理,结合我国经济转型和供给侧改革的经济大环境,阐释对赌协议在应用层面研究的需求及意义。其次,阐释对赌协议的概念、构成要素及分类,并结合信息不对称理论、期权理论、激励理论、博弈理论等理论,为对赌协议的应用研究寻找理论支撑。再次,对案例掌趣科技与上游信息的两次并购与对赌进行深入研究,从业绩承诺、补偿方案、奖励对价三个角度分析并评价了案例中对赌协议的动因及影响;并联系两次对赌协议,分析其差异及产生原因,对案例中两次对赌协议的设计进行深入分析。最后,结合案例,总结案例中对赌协议设计的优秀设计要点,同时针对设计中发现的问题进行思考,并综合以上研究提出对赌协议理性化设计的相关优化建议,并据此试为并购中的并购方、被并购方及资本市场提供启示与帮助。