2006年1月1日中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法》，这一管理办法的颁布和实施，从法律上扫清了上市公司实旌股权激励方案的障碍，管理层股权激励将在合法合规的条件下逐步推进。自2006年开始我国不少上市公司又开始实施管理层股权激励。根据现代企业理论和国外实践证明，股权激励对改善公司治理结构、降低代理成本、提升管理效率等方面起到了非常积极的作用。随着越来越多的上市公司开始实施，管理层股权激励实施的也越来越受到债权人、股东、证券监管部门及其他利益相关者的关注，然而管理层基于自身利益最大化进行盈余管理谋取激励收益，使得管理层股权激励很难发挥效应。直到2008年金融危机的爆发，整体经济环境都不景气，管理层股权激励的实施也受到了影响。因此，研究管理层股权激励对盈余管理的影响，对我国上市公司今后的发展有很重要的必要性和很大的现实意义。　　 本文首先回顾国内外相关研究文献，对股权激励和盈余管理等相关概念进行界定，然后从契约不完备性和博弈均衡的角度分析管理层股权激励诱发盈余管理的可能，也分析了管理层控制权的寻租行为对管理层股权激励公司盈余管理的影响，在此基础之上，提出本文的五个假设。　　 其次，本文选取已经实施管理层股权激励的上市公司为研究对象，剔除金融证券类、ST及数据不全的样本，得到45家上市公司作为研究样本，主要采用描述性统计、配对检验和多元回归分析等方法。衡量上市公司的盈余管理程度的指标时，对修正的横截面模型进行了调整加入了期间费用。由于金融危机的影响，2008年不少上市公司的业绩出现下滑，所以以往仅对可控性利润与股权激励进行回归分析，就说明管理层在基准年度下调盈余不在具有说服力。所以本文采用配对分析的方法，选取了没有实施股权激励的同行业，公司规模相似的上市公司作为配对样本，研究管理层股权激励是否诱发盈余管理进行分析，得出管理层在基准年度下调盈余的结论，并经回归分析证实。本文还分析管理层控制权对盈余管理的影响，主要是以被激励董事数占董事会人数的比例、总经理是否包含在激励计划内、独立董事数占董事会人数的比例这三个变量作为解释变量对盈余管理的影响进行分析，得出结论被激励董事的比例与盈余管理程度呈正比例关系，总经理包含在激励计划在内和独立董事的比例，则没有通过显著性检验。　　 最后本文对实证研究的结果进行定性分析，找出得到该实证结果的原因，并针对性地提出完善上市公司治理结构、建立科学健全的股权激励评价体系、证券市场和经理人市场及相关法律的建议。