MBO最早起源于美国，20世纪70年代有三个美国人成立了一个叫KKR的公司，是全世界第一个从事MBO的公司。英国经济学家麦克?怀特（Mike Wright）于1980年发现了这一现象，并对它进行了比较规范的定义。具体来说，是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。随着MBO在实践中的发展，又出现了另外两种形式：一是由目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团来实施收购，这种形式的MBO更易成功；二是管理层收购与员工持股计划（Employee Stock Ownership Plans，ESOP）或职工控股收购（Employee Buy-outs，EBO）相结合，通过向目标公司员工发售股权，进行股权融资，从而免交税收，降低收购成本。20世纪80年代MBO在美国、英国风行一时。90年代初，俄罗斯及东欧等转型经济国家纷纷推行私有化运动，管理层收购在当时被认为是最具操作性的国有资产退出的途径之一。20世纪90年代末MBO在我国悄然登陆，并迅速发展，现在经披露已经实施MBO的企业近20家，另有近100家企业跃跃欲试。催生这股上市公司MBO运动的大背景和根源是我国国有经济的战略性重组与收缩所引发的国企产权改革。对国有经济进行战略性重组以实现国有资本从一般竞争部门向战略部门集中，是党的十五届四中全会关于国有企业改革思路的重要内容。这一指导思想的重大转变，为国内管理层收购提供了可能。管理层收购对中国企业改革有三个重要意义：（1）MBO是国有股减持的一条有效途径；（2）MBO有利于进一步健全法人治理结构；（3）MBO有利于进一步完善企业产权结构，激励经营者。MBO在中国的实践中形成了自己的特点，不可避免也出现了一些问题。我们选取了8家样本公司进行分析，并结合其他企业的情况，总结了中国MBO企业的特点，如具有良好的业务结构、财务状况和成长潜力；企业的管理层对企业的成长做出了巨大贡献，并受到企业员工的拥戴；企业在实施MBO前已经对经营者和员工执行了一些合法的激励<WP=47>计划；政府和社会对管理层的价值认可，并大力支持等。这些是企业MBO成功实施应具备的重要条件。中国企业实施MBO的过程中也暴露了许多问题和不规范之处：（1）关于收购价格。现在主要以净资产为依据，但是否净资产就是合理的定价依据？更何况现在收购价格普遍低于每股净资产，这样的收购价格对于流通股股东，对于国家来说是否公正？是否存在国有资产流失的可能性？（2）关于融资的途径、合法性。我国目前融资渠道有限，而实施MBO需要巨额资金，已经实施MBO的企业对资金来源鲜有披露，引起人们对此的极大关注。收购所需资金来源是否正当？是否合法？企业是否有偿还能力？庞大的债务负担将对企业MBO后的经营产生怎样的影响？（3）关于信息的及时、完整披露。目前实施MBO的企业对于关键环节不披露或者披露及其有限，这显然违背公平、公正、公开的原则，有暗箱操作的嫌疑。（4）关于新的“内部人”控制。MBO使所有者和经营者在一定程度上统一起来，有利于激发经营者的积极性。但是由于我国特殊的股权结构，MBO后非流通股依然不能流通，在缺乏有效监控的条件下，国有股的“一股独大”可能转变为管理股的“一股独大”，内部人控制问题愈加严重。在此情况下，管理者会不会更便捷地侵犯中小股东和债权人的利益？（5）关于收购主体的合法性。目前，我国企业实施MBO的收购载体一般为“壳公司”或职工持股会，可是这两种主体要么与现行法律法规相冲突，要么在法律中尚未做出明确规定，存在着一定的法律风险。最后，针对这些问题，笔者提出了相应的解决建议：（1）合理确定MBO中的转让价格。管理层收购也应该采用竞价的方式，增加买方数量，管理层或内部员工发起的投资公司作为收购公司股权的买方之一参与竞买。（2）拓宽MBO的融资渠道。进行金融工具的创新，利用信托公司或者MBO基金解决融资难题。（3）加强信息披露。我国应在法律上进一步对信息披露义务人、信息披露内容以及披露到何种程度等做出明确的强制性规定。（4）排除一些法律上的障碍。排除有关MBO融资、<WP=48>收购主体方面的法律障碍及风险。健全有关MBO的法律法规。（5）加强监管。上市公司管理层收购监管的目标应是建立一个公司内部治理机制和外部市场监管相结合，相关部门配合的多层次、多角度的监管体系。