近年来，管理层收购作为一种改善公司治理结构的解决方案被上市公司纷纷采用。管理层收购在国外被经常采用，具有很好的激励效应。相关研究认为，所有权和经营权的分离是目前上市公司治理方面存在的较为严重的问题，而通过管理层收购将所有权与经营权统一起来，可以产生相容的激励，提高上市公司的经营决策效率。但是，在我国上市公司非全流通的股权结构背景下，上市公司流通股股东的利益与非流通股股东的利益在上市公司日常运营、投融资、股利政策等方面很难取得一致，流通股股东与非流通股股东间尖锐的矛盾长期难以得到根本缓解，上市公司长远发展和流通股股东利益常常被置于次要地位。而国内证券市场引入管理层收购是否能解决上述这些问题，是否会产生新的内部人控制或者侵害中小投资者利益，值得深入研究。因此，本文结合我国非全流通股权结构的实际情况，从理论和实证两个方面，深入研究了管理层收购对非流通股股东和流通股股东利益的影响。股利政策作为企业的核心财务问题之一，一直受到各方面的密切关注。因为股利的发放既关系公司股东与债权人的福利，又关系到公司未来的发展。长期以来，它一直是西方财务学领域最富有争议的研究问题之一。无论是传统股利分配理论还是现代股利分配理论，对何种股利分配政策有利于公司股东利益仍然未达成共识，但目前主流观点是股利无关论。因此，本文以MM股利无关论为理论基础，结合上市公司非全流通股权结构的实际情况，构建二元股权结构模型，从我国上市公司实施MBO后对股利分配政策的影响这一角度入手，深入探<WP=75>讨了MBO事件、高分红事件对上市公司各类股东利益的影响。通过分析我国上市公司实施MBO的特点提出以下假设前提条件：（1）管理层偿还融资利息的资金来源于股利与卖出部分股权的收益；（2）不考虑股利税收；（3）MBO股权转让价格以净资产定价。进而分别构造管理层股东效用函数与流通股东效用函数，研究在实施MBO后分红、及分红增发情况下该效用函数与股利发放额的相关关系。通过研究发现，在二元股权结构下，管理层股东效用与分红成单调递增关系，分红越多，其效用越大。与之相反，流通股东效用与分红成单调递减关系，分红越多，其效用越小。因此，上市公司实施MBO后，管理层具有分红倾向，高分红有损于流通股股东利益。在实证研究中，本文着重研究了我国上市公司实施MBO后的分红倾向及投资者的异常收益。选取2000年以来实施MBO的上市公司作为研究样本，首先将其与全部上市公司在分红家数、分红家数占研究样本家数的比例、净利润分红率三个指标进行描述性统计的横向对比，然后再对其实施MBO前后的每股分红情况进行纵向对比，进而考察MBO事件对上市公司股利政策的影响及其是否存在高分红倾向。其次，采取事件研究方法，构造异常收益这一度量某一公告事件发布前后对流通股股价影响的统计指标，分析了1999至2000年三年来实施MBO及高分红上市公司投资者的异常收益。通过实证研究发现，在我国目前非全流通股权结构下：（1）完成和正在实施MBO的上市公司存在着强烈的分红倾向；（2）我国近三年来上市公司在发布高额分红公告的前后，流通股股东的异常收益率为显著负值，证明现金分红的增长将损害流通股股东利益；（3）在目前我国上市公司两元股权结构下实施MBO，特别是在具有良好收益的上市公司中实施MBO，将有损于流通股股东利益。 <WP=76>本文认为只有企业效率有实质提高，所有MBO的参与者都实现利益最大化，即实现社会福利最大化的MBO才能成为真正成功的MBO。纯粹财富转移型MBO并不能达到改善公司治理结构，完成国有股退出的目的。因此针对我国上市公司实施MBO的现状，本文建议：（1）目前股权割裂的状况下不鼓励上市公司实施MBO；(2)遏制实施MBO的上市公司高额分红现象；（3）建立MBO合法融资渠道；（4）实施MBO时增加流通股股东否决权；(5)建立透明公正的股权转让定价机制；（6）完善MBO上市公司的监督和治理机制（7）建议在全流通问题解决后再推广MBO。