上市公司私有化,作为一种资本市场上的运作手段,在欧美、日本及我国香港地区等一些成熟的资本市场已经得到了广泛的运用实践。我国则是随着2005年股权分置改革的政策背景以及2010年以来众多国外资本市场上的中概股进行私有化退市的趋势,导致出现了以集中控制权以及提升价值为目的的私有化浪潮,但是,在大多数公司进行私有化交易时,中小股东很少能够得到合理的价值补偿。在国外的法律实践中,常见以评估请求权为代表的中小股东权利救济方式,我国资本市场上也随之衍生出了与之相应的现金选择权作为独立的救济方式。本文拟通过分析上市公司收购中的中小股东利益遭受侵害的内在原因,通过研究域外相关救济制度以及域内现有以法律形式固定的类似救济制度,围绕立法性质与价值功能分析,对国内资本市场中未完全成型的现金选择权完善构建方案。正文分为如下几个部分:第一章,我国现金选择权制度构建的背景及理论基础。本部分主要依据上市公司私有化现实背景及相关现有理论,分析中小股东利益受到侵害的深层次原因,同时分析现金选择权作为私有化中小股东利益保护的主要制度工具其法源及立法现状,来对现金选择权制度在我国设立的必要性进行探讨。第二章,现金选择权与域内外相关制度的比较分析。本部分主要对域外现金选择权及相关权利背景及理论进行分析比较,找出现金选择权的域外立法经验的借鉴点,同时对其和我国异议股东回购请求权进行比较研究,得出未来两种制度立法存续方式。第三章,现金选择权的立法性质与价值功能分析。本部分从现金选择权的合同法属性及对价性质入手,结合域内外立法比较研究,分析我国设立现金选择权的法律属性,并从公允价值保障等方面讨论我国现金选择权的价值功能。第四章,现金选择权制度的具体设置探讨,本部分通过对域内外已存在的现金选择权设置的相关问题研究,得出我国设置现金选择权的可行性和必要性;再对现金选择权的具体设置,包括具体权利义务主体、异议前置程序设置、定价模式、信息披露要求、设置程序等进行讨论。其中,在制度完善方面重点关注现金选择权的定价模式选择和合理性分析,通过案例汇总、市场实践经验和理论分析,找出现有市场价格定价模式、评估定价法模式的不足并提出解决方案。