2019年12月,全国人大常委会最新通过的《证券法》第九十条第一次以法律的层级确认我国的公开征集投票权制度,该条文相较于之前的法律规范,有着重大的进步和意义。但无偿征集难以实现克服中小股东理性冷漠的立法目的,使该制度可能再一次被虚置。而允许有偿征集在有效解决上述问题的同时,也必然产生负外部性。如何进行合理的制度设计,兴利除弊,是本文的出发点。本文在深入了解该课题的研究背景及意义基础上,首先,对投票权征集制度的内涵进行了分析,强调了该制度的价值是为了克服中小股东的理性冷漠,缓解集体行动困难问题;其次,通过对我国投票权征集制度的现状问题总结,认为修改后的《证券法》虽提高了小股东参与治理的可能性,但抽离了有偿性的这一核心利益交换,并没有从根本上提高小股东的投票意愿与动力,实践中的小股东在参与公司治理的仍是理性冷漠的,该制度也将可能再一次被虚置;然后,考察了美国特拉华州和我国台湾地区两个典型的司法实践,美国特拉华州的司法判例打破了投票权绝对禁止交易的原则,开启了投票权可以被有偿征集的先河,而我国台湾地区经历了投票权有偿征集负面影响的教训后,则对其进行了限制,这两种截然不同的态度为我国投票权有偿征集实践提供了相应的启示;再次,对我国允许投票权有偿征集的可行性和必要性进行分析。社会学行动主义交换理论得出,允许投票权有偿征集可为中小股东行使投票权提供充足的动力,与保护中小股东的立法取向更加吻合;股权权能分离理论和股东角色分化的逐渐发展,使投票权与收益权分离的观念逐渐获得共识,为投票权的有偿征集提供了一定的逻辑基础;金融创新的时代背景和公司治理的客观需要,为投票权有偿征集的发展提供了土壤;最后,是对我国上市公司投票权征集制度的完善设想。允许投票权有偿征集的方式,客观上会产生治理成本,诱发攫取利益的可能性。因此,需通过对投票权征集制度进一步完善,来尽可能规制所产生的成本及风险,使其实践达到立法所追求的目标。