人力资本是影响高科技企业公司治理机制设计的关键因素，因此本文以高科技企业中人力资本的特殊性为切入点，旨在建立基于人力资本的高科技企业公司治理机制。本文首先通过对人力资本理论进行综述并结合高科技企业的实际情况对高科技企业的人力资本进行了界定，然后通过对公司治理理论的分析得出了公司治理的本质，进而对剩余控制权和剩余索取权进行了分析，明确了相关概念，在此基础上，本文分析了人力资本理论对公司治理理论的影响，认为人力资本的产权特征要求人力资本分享企业的剩余控制权和剩余索取权，从而为后文的论述奠定了理论基础。对高科技企业中人力资本的特殊性进行了详细分析，认为人力资本的特殊性使得高科技企业的产权制度发生变化，最终导致高科技企业公司治理的重心产生重大变化，从“以资为本”转向“以人为本”。高科技企业公司治理机制设计的重点就在于以人力资本为中心，实现人力资本和物质资本对企业剩余控制权和剩余索取权的共享。在以上分析的基础上，本文设计了高科技企业中基于人力资本的剩余控制权和剩余索取权配置的公司治理机制：剩余索取权的配置形成了高科技企业的权力分配格局，即公司治理结构，本文主要基于人力资本权力竞争力的变化对成长期和成熟期高科技企业的公司治理机构进行了动态分析，并提出相应的治理模式；剩余索取权的配置要求人力资本和物质资本共同分享企业剩余，在高科技企业中这一分享安排通过股票期权激励机制的设计得以实现，因此本文主要分析了高科技企业股票期权激励机制的设计要素，并结合高科技企业成长期和成熟期的特征对相关要素的设计方法进行了选择。