股权激励是近50年来在西方兴起的一种用以激励企业管理者的报酬制度。经过几十年的创新、发展和完善,逐步得到了人们的认可,且大量应用于企业的管理实践中,并取得了极大的成功。管理者股权激励,作为一项有效的长期激励机制,己经部分为理论和实证所证实。管理层股权激励的核心目标是解决上市公司管理层和股东之间目标函数不一致所产生的委托——代理矛盾,促进公司高管和股东之间形成利益共同体,激励公司高管为股东和社会创造更多的价值。我国从20世纪90年代,己经有部分企业实施股权激励机制,国内学者和企业界开始探讨这种激励机制并付诸实施,近年来,理论界不乏关于如何设计、改进和推广实施股权激励机制的著述。在十多年的时间里,我国对股权激励进行了不断的研究、探索和实践。随着股权分置改革的推进和《上市公司股权激励管理办法》(试行)的颁布,越来越多的上市公司在股权分置改革完成之后计划实施股权激励计划,特别是对管理层的股权激励计划。因此,对于我国现在上市公司管理层股权激励的研究有着较大的现实意义。对公司管理层股权激励的研究,无论是从理论还是实证方面的研究,都起源于西方;但在引入我国之后,由于我国市场经济仍处于刚刚起步阶段,这种激励机制在我国所面临的环境和条件和西方国家的环境和条件差别很大,国外先进有效的激励机制搬到国内未必能产生同样的激励效果。为了更好地研究管理层股权激励对我国上市公司的激励作用,本文将对国外知名企业成功的管理层股权激励案例进行总结,然后结合我国目前实施管理层股权激励的特点和所产生的问题进行对比分析,在对我国《上市公司股权激励管理办法》(试行)实施以来宣告实行股权激励的上市公司的数据进行实证研究的基础上,提出自己对于完善我国上市公司股权激励机制,加强其作用的一些建议。