加入国际经济大循环后,我国企业为防范内部可能出现的违规行为和风险的迫切愿望激发了人们对内部控制的渴求。2008年6月28日,我国财政部、审计署、证监会、银监会、保监会等五部门联合发布了《企业内部控制基本规范》,并已于2009年7月1日起首先在我国上市公司施行。该规范的发布标志着我国内部控制规范体系建设取得重大突破。在这一背景下,如何提高我国上市公司的内部控制效果,就成为理论界和实务界共同关注的话题。近年来随着内部控制概念的外延以及公司治理中内部控制作用的增强,公司治理与内部控制这两个本属于不同领域的问题联系越来越紧密,建立完善的内部控制体系,对保证会计信息质量、保护投资者合法权益、保证资本市场有效运行均有着非常重要的意义。随着对内部控制研究不断深入,社会各界都意识到内部控制与公司治理是密不可分的,使得我们有必要思考从公司治理的角度寻求完善内部控制的对策,以期从内部最大限度的提高公司治理的效率。本文研究的目的主要是从公司治理和内部控制理论等基础出发,采用规范研究的方法,借鉴国内外研究成果,通过对公司治理与企业内部控制的区别、联系和互动关系分析,从公司治理角度探析我国上市公司内部控制存在的问题,将公司治理与内部控制结合起来,从更高、更广的角度来思考内部控制存在的问题并分析其产生的原因,从而提出改进内部控制的建议。围绕这一主线,本文内容分以下几个部分来展开论述:首先,引言部分介绍了笔者选题目的和意义,综述了现阶段国内外针对公司治理视角下的上市公司内部控制问题的研究现状以及研究内容。第一章从公司治理与内部控制的基本概念出发,介绍了公司治理中的两权分离理论、委托代理理论、利益相关者理论、内部控制的基本理论及内容等。虽然公司治理与内部控制在控制主体、所涵盖组织结构、所属层面等方面存在区别,但是其之间又具有一定的内在联系,它们的最终目标均为实现企业的目标,并且健全公司治理是内部控制有效运行的保证。第二章详细介绍了国外三种公司治理模式的特点以及由此形成的各自内部控制的特点,然后通过比较分析得出各种模式下内部控制的优缺点,并且由此得出几点启示。第三章提出了公司治理下上市公司内部控制存在如下问题:内部控制意识在高管层面薄弱,内部控制缺乏有效的运行环境,内控控制制度执行力度较弱等问题,并分析了其产生的原因是由于董事会独立性不够,监事会未能较好发挥监督作用,内部审计不健全不严格等。第四章,针对上面内部控制等问题,从我国上市公司治理结构层面,董事会层面、监事会层面、上市公司激励约束制度等层面提出完善内部控制的对策。