从公司制度诞生以来,名义股东代替实际出资人持有股份,这种隐名投资现象就从未停止过。它虽然对鼓励投资、推动经济有一定的积极作用。却模糊了公司内外部关系,一直成为困扰理论研究和司法实践的难题。在《公司法》和《公司法司法解释(三)》中,也只有极少量的法律条文来界定二者的关系,并且法律条文只是界定了如何保护实际出资人的权益。名义股东作为合同的另一方,如何保护名义股东的权益却鲜有提及。而如今,由于我国法律存在的一些瑕疵,理论认识不一,实践操作各异,相关案件处理颇具争议。在司法实践中,名义股东与实际出资人虽然是以合同双方界定二者的关系,但在与公司及第三人产生纠纷时,并不只是划定相互之间的过错那样的简单。名义股东如何承担相应的责任,法律中规定得较为详细,实务中也有很多司法案例,当其权益受到侵犯的时候就较难以解决。名义股东的身份如何认定;名义股东作为公司登记股东,如何处理二者之间的关系;实际出资人的行为侵犯到名义股东的权益时应如何处理;名义股东跟第三人的关系应如何处理。在《公司法司法解释(三)》出来后的这几年时间里,如何保护实际出资人权益的理论研究,已经被研究者们在理论界进行了较为深刻的解析,并在司法实践中得到了较好的运用。而作为名义股东,人们认为由于商法遵循外观主义原则、重视善意第三人利益保护,名义股东的权益更容易受到保护。实则不然,我们可以看到,股权代持行为中除了实际出资人自身可能承受较大风险之外,名义股东的权益也可能遭受侵犯。比如,由于名义股东的身份问题是解决其他问题的前提之一,在理论与实务之中,如何确定名义股东的身份,是自隐名投资以来,理论界一直争论不休,实务中处理起来不一的重要问题;名义股东作为登记股东,在实际出资人出现出资瑕疵时,应该如何承担责任,承担责任后又该如何维护自身权益;在实际出资人不履行对公司的管理义务时,此时名义股东作为公司股东,就具有法定的义务承担管理公司的责任,而实务中实际出资人与名义股东大多数仅凭股权代持协议来约束双方,此时的名义股东对公司的承担责任又该如何认定?我国《公司法司法解释(三)》中规定,合法债权人依据双方签订的协议要求名义股东承担责任,后者不能以自身身份为由抗辨,此时名义股东可依据与实际出资人签订的约定内容,要求实际出资人承担责任,但实际出资人可能出现拒不支付的可能,这样使得名义股东自身的合法权益也将受到影响,还可能承受较大的风险;而且名义股东不仅仅会与实际出资人发生冲突,还可能与公司、第三人产生不同的纠纷。在理论探讨和实务实践中,分清公司制下名义股东、实际出资人、公司及第三人之间的法律关系变得尤为重要。当出现名义股东代持股份的现象时,以名义股东为第一视角,分析这一现象产生的背景以及存在的问题,通过对比研究的方法,分析我国当前的司法现状,以保护名义股东的权益问题为出发点,对公司制度进行补充和修正,平衡多方权利关系主体的利益,促进公司制度更好的发展。