股权转让和章程自治在公司法的理论与实践中一直占据着重要地位,而在这两者叠加的领域,也存在着大量的纠纷,但当前《公司法》上仅有的法律规定—第71条第四款,却因过于笼统和原则性而远远不能指导司法去处理上述出现的各式各样的纠纷。当前学界和实践部门也尝试着提出了一些认定章程限制股权转让条款是否有效的标准,但都普遍过于原则性,在实践中缺乏可操作性。而从形式和实质审查的角度入手,制定一定的审查流程,并对合理性进行较为具体的解释,以此来判断具体的章程条款效力,具有可操作性和实践意义。本文共分为三个章节。第一章主要是对股权转让的章程限制中会涉及到的一些基础概念进行界定,如“公司章程的性质”、“股权转让权的性质”及“股权转让‘另有规定’的性质”等,以作为本文主题讨论、分析的基础。此外,本章还就章程限制股权转让的合理性进行了讨论,并从程序和实体方面进行了分析。第二章介绍了章程限制股权转让在实务中的具体表现形式,并通过一些实践案例来对初始章程、章程修正案中对股权转的各种限制情形进行分析,探究不同法院在章程限制股权转让条款上的司法立场,总结各法院的说理论证过程,整理法院在审理这些案件时关注的要素等。此外,本章还将重点放在了实证分析上,通过对选取的43个案件的整体研究,来整理发现章程限制股权转让案件的区域分布、限制类型占比、案由、审级、各级法院对章程自治的支持情况等数据,以掌握当前司法实务审理章程限制股权转让的最新情况。第三章主要是针对上述初始章程和章程修正案下的限制股权转让情形,以及在总结和分析当前理论和司法实践在面对章程限制条款效力审查方面存在的争议及不足的情况下,提出了一些旨在增强司法处理该类问题更具可操作性的审查路径和建议。对章程限制条款效力的审查将通过形式审查和实质审查两方面进行,形式审查主要看受章程拘束的意思表示是否真实,程序是否符合法律、行政法规及公司章程的要求。实质审查则看章程对股权转让的限制是否符合以下要求:(一)限制目的是否正当;(二)限制的对象是否存在歧视;(三)限制手段是否过度导致股权实质不能转让;(四)异议股东是否存在对价退出的机会。以此来综合判断章程限制股权转让条款的效力的是否应该得到法律的认可。