股东代表诉讼制度是我国新公司的一个亮点，但其具体设计仍然存在一些问题，如股东代表诉讼的法律性质、制度设计中被告究竟包括哪些、以及在司法实践中当事人举证责任的分配问题、公司在诉讼中的法律地位、诉讼费的缴纳、撤诉、和解、管辖等，都有探讨的必要。本文结合国外的立法例及国内司法实践，在充分整理、吸收既有研究成果的基础上，结合相关法院审判实例，对股东代表诉讼制度的法律适用基于法解释的立场提出了自己的观点和论证。本文认为，股东代表诉讼是与债权人代位诉讼相似的一种制度，是公司股东派生于公司的一种诉讼制度，是股东在履行法律规定的相关前置程序后，为了公司利益与自身利益而代公司提起的诉讼，是为了更好的保护中小股东的利益而确定的一种诉讼制度，股东代表诉讼的确立极大的丰富了我国《公司法》股东诉讼制度。当然，股东提起代表诉讼必须符合法律规定的资格条件，法律对于有限责任公司的股东并未进行限制，但是股份公司股东只有满足相应的持股时间和持股比例后才具备起诉资格；根据现行《公司法》，侵害公司利益的公司董事、监事、高管人员及其他第三人均可作为被告，体现了保护中小股东利益的原则；诉讼中法院应追加公司参加诉讼，并列明其诉讼第三人的地位，关于公司其他股东要求参加诉讼的法院应当准许；一般这类诉讼应当由公司住所地人民法院管辖；同时，在举证责任方面应倾向于从保护公司股东利益角度出发，对于原告难于获得的证据由法院依法调取或者采取举证责任倒置由被告或公司负举证责任；当然，代表诉讼的诉讼结果归属于公司，因此其法律后果及赔偿问题要针对不同的审判结果而有所不同；对于判决的执行问题也应与一般诉讼裁判的执行有所区别。本文共分五个部分，第一部分为股东代表诉讼概述，主要阐述一下股东代表诉讼的概念、性质、意义及法律规则。从股东代表诉讼的产生由来入手，提出股东代表诉讼的概念，并分别对股东代表诉讼与代表人诉讼以及与股东直接诉讼加以区别，重点结合实践案例对股东代表诉讼与股东直接诉讼进行分析，加以区别；结合国外立法例和公司法原理明确了股东代表诉讼的性质；并阐述了我国引入股东代表诉讼的意义；明确了公司法中股东代表诉讼的法律依据，从而提出本文想要解决的问题。第二部分为股东代表诉讼的当事人。主要根据相关法律规定及司法实践对诉讼的原告、被告进行界定，同时，结合案例重点探讨了公司及其他股东在诉讼中的法律地位问题；第三部分是股东代表诉讼的程序，在研究日本、美国等发达国家关于前置程序立法规定的基础上，结合具体案例阐明我国《公司法》股东代表诉讼制度的前置程序；结合发达地区相关规定及司法实践明确代表诉讼的管辖法院、诉讼费缴纳及担保问题，以及诉讼过程中的调解和撤诉问题，明确法院确认调解协议的前提条件；第四部分为股东代表诉讼的实体，主要从股东代表诉讼的实际出发明确在诉讼中举证责任分配问题，结合美国立法探讨一下商业判断规则的运用，并着重讨论了股东代表诉讼的法律后果及赔偿问题；第五部分为股东代表诉讼的执行，重点明确了股东代表诉讼裁判生效后执行中的一些特殊的执行措施。