关联企业作为一种新出现的公司组织模式,能有效扩大企业的经济规模,降低交易成本,提高企业的整体竞争力。但是,在我国司法实践中,因法律规范上的缺失,关联企业中的控制公司不当利用其内部的特殊关系,转移资产,逃避债务,损害债权人利益等现象极为普遍。在这样的关联企业破产时,我国已有的立法在如何理清各成员公司的资产及如何公平保护各债权人利益等问题上,已显得力不从心。因此,笔者建议我国从立法上确立实质合并原则,以保障关联企业中各债权人合法权益的公平实现。实质合并原则是美国的法院在司法实践中根据他们的衡平权力创造的一种公平救济措施,其确立是通过一系列案例逐步形成的。我国目前在立法层面上未对实质合并原则进行规定,但在司法实践中该原则已成功解决多起关联企业破产的案件,通过立法将其进一步规范已成为一种趋势。本文在梳理实质合并原则在国外的适用及发展状况的基础上,结合我国关联企业的发展现状及相关立法,对确立实质合并原则的必要性进行了论证,同时,对确立实质合并原则必然涉及的实体及程序上的制度提出了相应的立法建议。本文具体分为引言、正文和结论三大部分。引言部分主要阐述了本文的研究背景及意义、文献综述、研究方法及创新之处等基础性的问题,为后文的进一步展开论述做了铺垫。正文部分又分为四章。第一章为关联企业破产中实质合并原则的基础分析。首先,对实质合并原则的演进过程作了介绍。实质合并原则在美国通过一系列的案例被逐步完善并确立后,迅速被其他国家和地区效仿、引进。我国虽没有在立法上明确规定实质合并原则,但在司法实践中已有运用。其次,介绍了实质合并原则的理论基础。实质合并原则是以“企业主体”理论为基础的,该理论并不再拘泥于一个企业形式上是否是独立的主体,而是更加注重企业在实际的经营、管理中是否独立自主。鉴于此,实质合并原则的理论基础进一步细化,即是法哲学上的公平正义理念及民法学上的禁止权力滥用原则及诚实信用原则。第二章为我国确立关联企业破产中实质合并原则的必要性分析。首先,对反对在我国立法上确立实质合并原则的理由进行归纳,并作了简要评述。一些反对我国引入实质合并原则的学者所提出的理由不可忽视,但不能因此而否定实质合并原则的功能,应确立实质合并原则后,在立法及司法中克服困难。其次,分析我国确立实质合并原则对解决关联企业破产中特殊法律问题的重要意义。面对关联企业破产中资产严重混同等疑难问题,实质合并原则能有效提高破产清算效率,公平保护各方主体的合法权益。第三章为我国关联企业破产中实质合并原则的制度构建。首先,分析实质合并原则立法的体例安排。笔者认为,我国可以通过修订公司法及破产法将实质合并原则的规定穿插于其中,这样的体例安排有利于实质合并原则与现行的法律更好地衔接,有利于法律的执行。其次,分析实质合并原则实体性及程序性制度的构建。我国应在充分借鉴国外已有成果的基础上,结合我国关联企业破产的实情,对实质合并原则的实体性要件及程序性要件进一步细化,以提高其在司法实践中的可操作性。第三,分析实质合并原则适用的法律后果。实质合并原则适用的法律后果在于：一是直接消灭了内部成员公司间的求偿要求,其财产被合并为一个整体；二是所有的债权人在被合并后的财产内平等受偿。最后,分析防止实质合并原则被滥用的具体措施。实质合并原则被滥用的可能性并非不存在,而且其被滥用后,不但不能实现其确立之目的,还可能导致新的不公平等更为严重的后果。因此,我国在确立实质合并原则的同时,应通过明确法律规范、严格把握适用要件、明确异议当事人的救济途径等多举措保证实质合并原则不被滥用。第四章为我国关联企业破产中实质合并原则配套制度的完善。我国确立实质合并原则的目的就是为了矫正关联企业破产中已经失衡的利益关系,并威慑关联企业不敢再进行违法的经营、管理活动。但是,关联企业所引发的法律问题不可能靠实质合并原则这一项法律制度就完全解决。因此,我国在确立实质合并原则的同时,应该完善相关的法律制度,并将他们有效地衔接与配合,共同应对关联企业中的疑难法律问题。这些制度包括：一是事前预防性制度,如关联企业信息公开、股东表决权排除等制度,能有效规范关联企业的经营活动,防止控制企业滥用权利行为,降低实质合并原则的适用率；二是事后救济性制度,如公司法人格否认、从属求偿等制度,能有效弥补实质合并原则的不足,与实质合并原则相互协调配合,共同矫正关联企业破产中已经失衡的利益关系。结论部分是对本文内容的总结。通过关联企业破产中实质合并原则演进过程的梳理,分析国外的立法及我国的司法现状,笔者认为,我国在关联企业破产中确立实质合并原则已经是势在必行,应在充分借鉴国外己有成果的基础上,结合我国关联企业破产的现实情况和法制传统,采取制定法的形式确立实质合并原则,并对其进行制度上的规范。另外,本部分也对本文中存在的不足予以了说明。