协议控制模式是外商投资企业通过与境内的运营实体签订一系列的协议,控制境内运营公司的决策机构,转移境内运营企业的收益,以规避产业政策法规中外商投资的准入限制,实现外资对境内限制性行业或禁止性行业的投资。协议控制模式的实质是一个企业通过合同而非股权的形式实现对另一企业的间接控制。协议控制模式始于2000年的新浪上市,随后被大批的互联网企业所复制,从最初在外资限入和禁入行业的适用逐渐扩展到适用于规避十号文中关联交易审批的规定,但从本质上来说,协议控制模式与现有的监管法律法规存在着冲突,其合法性也值得商榷,正是由于法律地位的不确定性,在监管以及合同层面都存在着风险。本文首先从协议控制模式的构成出发,主要介绍了协议控制模式内涵、构架方式和几种重要的协议形式；第二部分分析了协议控制模式的形成原因,从产业政策以及监管政策的限制和国内企业海外上市融资的现实需求两方面进行具体阐述；第三部分从法理学和三大部门法的角度分析了协议控制模式的合法性；最后一部分探讨了协议控制模式的法律规制,内容包括协议控制模式在监管层面和合同层面存在的法律风险以及协议控制模式现行监管的立法概况和立法缺陷,并据此提出规制协议控制模式的法律构想。