股东出资义务加速到期制度研究

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自注册资本制度改革,2013年《公司法》不再将出资期限、实缴资本额作为工商登记事项,年度检查制度被年度报告制度所取代。但是在制度改革的同时,法律规则并未进行相应的调整,导致司法实践与现有法律规则无法匹配。根据现有规定,公司如果进入破产清算程序,债权人有权请求股东缴纳未到期出资,但法律对其他情形的出资加速到期未作出明确规定。2019年印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》首次对非破产、清算情形下的股东出资义务加速到期问题作出明确规定,但由于会议纪要既不属于法律也不是司法解释,仅用于指导司法裁判,因此这一问题的解决仍然存在理论层面的缺失。学术界对这一问题的讨论围绕着是否支持加速到期,形成了肯定说和否定说两种观点。由于缺乏可统一适用的法律规范,法律实践中股东出资义务加速到期相关的问题日渐增多,司法审判中也出现同案不同判的现象。在公司注册资本制度改革背景下,由于缺乏明确的法律规范,司法审判实践中出现了大量股东出资义务加速到期的纠纷。通过定量分析的方法,描述在司法实践中公司陷入纠纷时的成立年限,比较约定的出资期限,分析出资义务加速到期问题的成因,同时,通过定性研究的方法,分析在裁判文书的裁判理由部分体现出的司法倾向,以及在全国法院民商事审判工作会议召开前后司法态度的变化,深度剖析股东出资义务加速到期制度立法的正当性和必要性,在法理基础层面以及请求权基础层面找到正当的理论基础。《全国法院民商事审判工作会议纪要》关于股东出资义务加速到期的规定具有合理性,有助于司法实践中案件的处理,但不具有普适性,因此在其规定的基础上,探究完善股东出资义务加速到期制度的新路径十分必要。《公司法(修订草案)》第48条规定了股东的出资请求权,有助于解决纯粹认缴制背景下法律缺位的问题。对于股东出资义务加速到期制度方案的构想,主要包括制度适用的前提、主体条件、具体适用程序以及股东责任的承担。债权人享有股东出资请求权需具备的前提条件是公司处于存续期、交易合同合法且债权已到期、未至认缴出资期限、公司持续性丧失偿债能力以及经过执行程序。在具体诉讼程序中,请求权主体包括债权人或公司,请求对象可以是股东或公司,债权人作为请求权主体的案件中,若诉讼阶段未将股东列为共同被告,经强制执行公司无法清偿债务,债权人可以另行对股东提起诉讼。经过诉讼、执行程序,股东履行其认缴义务后,如果债权人的债权得以清偿,就实现了债权人、公司、股东的利益平衡,如果仍然无法清偿,则债权人可依据《破产法》之规定,请求进入破产程序。
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