近年来国内外相继爆发的诸如安然、世通、中航油等重大财务舞弊案件,充分反映出公司治理机制的缺失与内部控制体系的薄弱。在借鉴美国《萨班斯法案》的基础上,我国财政部等五部委相继颁布了《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》,强制要求主板上市公司对其内部控制有效性进行评价并披露自评报告。伴随着国内外一系列政策法规的相继实施,内部控制缺陷问题逐渐成为学术界研究热点。以往研究多侧重于内部控制缺陷披露影响因素方面,并取得了较为丰硕的理论成果,但较少有学者探究关于内部控制缺陷的影响因素。本文以此为契机,从公司内部治理结构与外部治理特征两个层面来探究导致内部控制缺陷的因素。本文主要从理论与实证两方面来探讨公司治理对内部控制缺陷的影响。理论部分从国内外关于公司治理与内部控制关系、内部控制缺陷的认定及识别、内部控制缺陷的影响因素三方面进行文献综述,然后阐释了公司治理与内部控制缺陷的相关概念和据以进行分析的理论基础。实证部分主要是以2012-2014年我国深市1238家上市公司为研究对象,通过变量设计、模型构建,实证检验了公司治理特征对内部控制缺陷的影响。实证结果表明:未领取薪酬监事比例越高、高管薪酬越高、被出具标准审计意见的公司,其存在内部控制缺陷的可能性更小;而频繁召开股东大会、董事长兼任总经理的公司则更容易出现内部控制缺陷问题。此外,聘请高质量的外部审计机构进行审计的上市公司对外披露内控缺陷信息的可能性更大。基于理论分析与实证结论,本文进一步提出了一系列针对性的建议措施,以期为完善我国上市公司治理结构,防范内部控缺陷提供参考。