本文研究一笔风险投资交易的交易方案核心条款设计,包括企业(股权)估值定价方法、估值调整协议、股权变现退出方式三个主要方面。行文逻辑是先概述此三方面,再研讨其设计思路,并作改良提升,复引出本文案例──一桩真实的风险投资,分析案例在此三处存在的问题,最后提出解决方案与改进建议。一笔完整的风险投资交易可大致分为以下几个环节:投融资双方接触、实地考察、形成交易框架、磋商谈判、确定交易方案、注资入股、投后事项。其中,形成交易框架到确定交易方案是整个风险投资的关键环节,投融资双方的权利义务关系、潜在风险收益都在这个过程中敲定,因此交易方案设计在风险投资中居于核心地位。交易方案涉及许多方面,在交易方案设计时的三大事项中,估值定价是指在风险投资交易中计算与确定融资企业价值,进而确定获取融资企业一定量股权所需投资方投入的资本量;估值调整协议,是在风险投资方与融资方在商定交易方案时,出于对融资企业未来发展状况分歧而设制的一种风险收益分担调谐机制;一笔风险投资发生之后,风险投资机构以其对风险企业所投入风险资本成为风险企业股东,为的是把以股份形态存在的风险资本在增殖后变现并退出企业。风险投资退出方式有多种,其中初次公开发行方式最为风险投资家推崇。本文引用的案例是风险投资失败典型,且存在的问题正对应上述风险投资三个核心方面──估值方法不合理、估值调整协议设计不当以及退出方式失策。案例投资结果是不仅投资方未获利,且亦拖累融资企业之后发展。文章后部指出失败原因,主要是交易方案设计中某些环节考虑不周,低估了企业高速发展阶段面临的巨大不确定性,且风险投资方对融资企业股权估价过高,又盲目追求速成上市,未使用先进的技术与方式来保护自身利益。文末作者提出针对建议,改良交易方案。