公司表决权究竟可否成为买卖的对象？这一问题在2005年开始的股权分置改革浪潮中凸显出来。各上市公司为尽快通过股改方案无所不用其极，甚至向流通股股东“买票”，上市公司的这一举动触发了人们对政治贿选的联想，进而引发了极大的抵触情绪。我国《公司法》与《证券法》及下位规范并没有对表决权买卖问题作出明确规定，在此情况下证监会匆匆下令叫停表决权买卖，却并没有出台后续的处罚措施。　　从经济动因上讲，表决权买卖之所以存在是因为公司法预设的表决权配置并没有完全符合当事人的需求:有人需要更多的表决权，而通过单独收购表决权的方式获取表决权有着其他表决权获取制度不可替代的优势;而对某些股东而言表决权并不重要。总之，买卖双方的需求促成了交易的发生。　　从规制目的定义表决权买卖，表决权买卖的核心要素是:第一，交易结果导致表决权表达的不再是剩余索取权人而是买方的意思;第二，股东遵循此安排会获得相应对价。根据这一实质性的定义，表决权买卖的外延比通常想象要广泛，可以分为永久性/长期性表决权买卖和一次性的表决权买卖。其中一次性表决权买卖根据对应的表决权功能可以分为作为选举机制的表决权买卖和作为分配机制的表决权买卖。各种表决权买卖的制度功用和可能存在的问题都不一样，但长期以来，关于表决权买卖的讨论都将其混为一谈。　　针对此，本文着重细分讨论了永久性/长期性表决权买卖、作为选举机制的表决权买卖以及作为分配机制的表决权买卖的制度功用和可能存在的问题。　　本文认为，作为选举机制的表决权买卖降低了公司董事的更迭成本从而降低了监督董事的代理成本，可以督促公司董事和高管恪守信义义务。作为分配机制的表决权买卖可以通过交易机制统一所有股东的偏好，使得最终的结果更加符合全体股东的利益，使得利益分配更加公平。永久性/长期性的表决权买卖则兼有这两种功用。　　人们基于政治选举自身属性、公平以及效率方面的考虑在制度上均禁止贿选，但是无论从公司表决权本身属性、公平、还是效率角度对公司表决权买卖进行的驳斥都是不充分的:表决权买卖的过程中可能存在义务的违反，但是并非所有表决权买卖都有这一问题;表决权买卖确实是对一股一权的偏离，但是一股一权并非追求的股东平等本身，判断表决权买卖是否公平或许还应当从结果角度用效率去衡量表决权买卖;确实存在无效率的表决权买卖，但是也确实存在使得所有人都获益的表决权买卖模型。任何交易过程中都有可能出现状况，表决权买卖也不例外。但是表决权买卖完全可以是一笔好的买卖，表决权买卖并非绝对的不合理，因此将其判定为本身违法并不恰当，所更为理想的做法是考虑如何把这些好的表决权买卖筛选出来。　　公司表决权买卖本身并无“原罪”，其问题在于在表决权买卖的过程中卖方或者买方违反了信义义务。因此公司法中的信义义务机制可以作为一个很好的表决权买卖筛选机制。当表决权买卖作为选举机制或者包含有选举功能时，表决权买卖不得兼为职位出售;当表决权购买人为内部人时，内部人不得处于自我维持目的购买表决权;而作为分配机制的表决权在买卖时主要需要通过信息披露和无关联股东同意制度确保交易没有减损公司和股东的效益。　　表决权买卖并非本身违法，也非绝对无害，非法的表决权买卖发生之后仍然需要事后救济措施。鉴于表决权买卖本身的特性，对于非法的永久性/长期性表决权买卖最好采取公共执法没收买卖价款;作为选举机制的表决权非法买卖适合等待正常的公司程序进行纠偏;作为分配机制的表决权非法买卖则适合采用私力救济的方式由受损股东提起损害赔偿诉讼。