为平衡公司融资需求和控制权稳定之间的矛盾,上海证券交易所于2019年在科创板放开了对表决权差异安排的限制。但表决权差异安排本身是一把双刃剑,其在维持控制权稳定的同时导致代理成本提升、缺乏监督以及管理层壕沟等一系列问题。为此科创板在表决权差异安排的生命周期中配套控制权约束规则,以防止表决权差异安排沦为公司控制人谋取不法利益的工具。但这些控制权约束措施在面对表决权差异安排的风险时仍是心有余而力不足。至今为止,有5家在科创板申请上市的公司对股东大会表决权进行差异安排,相关控制权约束规则的效果已能在5家实践案例中窥见。为此,笔者通过比较表决权差异安排在5家公司中的设计差异,反思科创板现有控制权约束规则存在的不足,意图进一步完善科创板表决权差异安排的具体规则。在表决权差异安排的设立阶段,科创板对企业类型、特殊股东以及控制权集中程度进行了限制。但由于有关特殊股东的规定较为宽松进一步加剧了公司代理成本问题。故笔者建议通过完善特殊股东的限制规定以强化表决权差异安排设立阶段的控制权约束。首先,最低持股比例限制保障了特殊股东与公司的经济联系;特殊股东的重大贡献要求符合表决权差异安排的正当性基础。因而笔者建议保留对特殊股东的最低持股比例限制和重大贡献要求。其次,允许董事实际控制的主体成为特殊股东将进一步加剧控制权与现金流权的背离、不利于特殊股东义务承担、产生对隐名股东变相鼓励的歧义。故笔者建议将特殊股东限定为担任董事职务的自然人。最后,由于科创板对特殊股东持有特别表决权比例限制较宽,容易使特殊股东设置过高的特别表决权比例,提升公司代理成本。故笔者建议限制特别表决权比例不超三分之二,在保障公司稳定控制的同时降低控制权滥用的风险。在表决权差异安排的运行阶段,现有表决权差异安排规则的最大不足在于对控制权的行使缺乏有效监督。虽然科创板规定了由监事会对表决权差异安排进行专项监督,但由于相关规定较为粗略,导致监事会的专项监督在实践中沦为形式。对此笔者认为可以通过引入分类表决制度的和细化专项监督规则来强化对表决权差异安排的监督。通过限缩分类表决的适用范围和简化分类表决的程序可以在强化普通股东监督权的同时保障公司决策的效率。由监事会或独立董事承担对表决权差异安排的监督任务更符合我国实际。而将专项监督的内容聚焦于表决权差异安排事项可以保障监督的针对性和高效性。同时通过为专项监督结果配套反馈措施可以提高专项监督对内部控制人的威慑力。在表决权差异安排的退出阶段,由于事件型日落条款的难以触发和时间型日落条款的缺失导致控制权的固化。公司控制人在安逸的环境下容易安于现状,丧失积极性,更甚者滋生腐败。对此,理论界提出了不同类型的日落条款以弥补现有规定的不足,笔者认为可以通过比较不同类型日落条款之间的差异,选择更符合我国实际的日落条款。同时,我国资本市场投资者博弈能力明显低于欧美国家,公司自愿约定时间型日落条款的概率极低。而时间型日落条款的遵循或解释路径所需的前提条件在现阶段难以满足。因此,笔者认为法定化时间型日落条款更符合我国实际情况。且通过附带股东大会决议延期程序和可选择的固定期限,法定化的时间型日落条款仍可为公司保留自由选择的空间。