根据现代公司理论,所有权与经营权的分离会产生一定的代理成本。随着企业经营日趋复杂化,股东人数量众多,意见趋于分散,因此较难对管理层施加有效监控。一般中小股东若对经营结果不满意,只能采取“以脚投票”的消极策略,难以对管理层进行进一步影响。相比之下,机构投资者基于其持股及资源优势,能够深入参与公司治理,积极增进股东投资价值,学界概称为机构投资者积极主义。本文研究机构投资者行使股东权参与公司治理的法律机制,首先讨论机构投资者积极主义的两大普遍动力:第一,良好的公司治理确能增进公司绩效和股东权益;第二,机构投资者自身负有受托义务促进公司治理。而在我国,鉴于国有股一股独大的股权结构,发展机构股东积极主义还具有制衡控股股东、稳定证券市场、提高公司治理整体水平等重大特殊意义。欲在我国发展机构投资者积极主义,首先需明确这一现象的产生与发展是经济因素、社会因素与制度因素共同作用、持续互动的产物。本文通过考察中美两国机构投资者与公司治理的发展轨迹及现状水平,分析了在我国发展机构投资者积极主义的客观条件和现存瓶颈,并重点在法律制度层面讨论改善的途径。由于美国股东积极主义的发展高度成熟,而我国机构投资者积极主义还处于萌芽,本文即采用比较研究方法,探讨美国法制中保证机构投资者参与公司治理的两大关键机制:一是机构投资者受托义务,包括忠实义务、注意义务以及信息披露等具体规定;二是机构股东参与公司治理的法律途径,即股东权的行使如股东提案、委托书投票等。与之对应,本文亦分析了我国公司治理相关条文,旨在揭示目前机构投资者受托义务之缺位以及行使股东权时所遇之困境。最后,本文提出建立机构投资人行使股东权的义务体系、完善公司股东权行使的相关制度、鼓励机构投资者进行合作等建议,以期能有助于我国机构股东积极主义的发展。