最高人民法院颁布的第67号指导案例,引发了学界对有限责任公司分期付款股权转让合同能否依《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)第167条第1款解除这一问题的讨论。从司法实践的情况看,虽然第67号指导案例关于有限责任公司分期付款股权转让合同的解除不适用《合同法》第167条第1款解除规则的裁判要点确实对司法审判产生了较大影响,但因第67号指导案例裁判要点的提炼背离案件事实且对现有法律缺乏体系性的考量,使得全国各地法院的裁判标准不一,从而导致司法实践中出现法律适用混乱的现象,也引发学者对指导案例作用的质疑。有限责任公司分期付款股权转让合同作为有偿合同,其并非法律意义上的有名合同并且其解除规则也无法律的特殊规定,但因其与分期付款买卖合同皆具有“物先给付性”与“分期支付价款”的共性,所以可结合主要的特征,即共性,而明确有限责任公司分期付款股权转让合同的构成要件。并且,虽然有限责任公司分期付款股权转让合同有其特殊性,但仍存在类推适用《合同法》第167条第1款解除规则的空间。再者,其实因为有限责任公司分期付款股权转让合同与分期付款买卖合同在交易主体、交易标的物、合同主给付义务和信用风险等几个方面均具有较高的“相似性”,所以有限责任公司分期付款股权转让合同的解除存在类推适用《合同法》第167条第1款所提及的“解除规则”的可能性。《合同法》第167条的第1款作为强制性规范而被规定于《合同法》分则第九章的“买卖合同”中,其保护买受人利益的立法目的与司法实践中保护出卖人利益的倾向存在方向性的偏差,该法律漏洞很可能是立法者基于我国《合同法》立法基础较为薄弱以及立法之初我国社会信用程度普遍不佳等原因而有意为之。由于我国民事立法坚持“民商合一”的传统,《合同法》第167条也应可以适用于商事合同。从现行法的框架看,《合同法》第124条、第174以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》(以下简称《买卖合同司法解释》)第45条的规定为有限责任公司分期付款股权转让合同的解除类推适用《合同法》第167条第1款的解除规则提供了法律依据。所以,与分期付款买卖具有高度相似性的有限责任公司分期付款股权让合同的解除应可以类推适用《合同法》第167条的第1款所规定的解除规则。可以类推适用《合同法》第167条第1款解除的有限责任公司分期付款股权转让合同在最终的解除环节,因其适用特殊的解除规则而与一般合同的解除事由及解除路径有所不同。其解除事由受限于《合同法》第167条第1款的前提条件,即只存在“股权受让人未支付到期价款达总价款的五分之一”这一种情形。当然,股权受让人在合同履行期间发生履行不能、拒绝履行、履行迟延等履行障碍时都会导致上述情形,而导致履行障碍发生的原因则相对多样化。因为《合同法》第167条第1款规定的解除权是一种特殊的法定解除权,依照《合同法》第167条第1款解除合同的同时,也就可以排除《合同法》第93条规定的“协议解除”与“约定解除”这两种解除路径。并且结合《中华人民共和国民法典(草案)》对“分期付款买卖”的规定中加入了“催告”条件这一变化以及对“合同目的不能实现”的解释,《合同法》第167条第1款规定的解除权可以排除规定了“一般法定解除权”的《合同法》第94条的适用而优先且独立地适用于因“股权受让人未支付到期价款达总价款的五分之一”这一事由导致的有限责任公司分期付款股权转让合同的解除。因为有限责任公司分期付款股权转让合同与分期付款买卖合同之间虽然存在共性以及在多方面都具有高度的相似性,但是两者终归是不同的“事物”,当然,这也是类推适用的前提。所以,因有限责任公司分期付款股权转让合同的解除所出现的法律后果也具有一定的特殊性。最显著的是股权的特殊性对有限责任公司分期付款股权转让合同解除后果的影响。比如,关于分期付款买卖合同解除中支付标的物使用费的说法,在有限责任公司分期付款股权转让合同解除中应体现为股权受让人返还因持有股权所得的利益;关于分期付款买卖合同解除中标的物发生毁损或者灭失的赔偿,在有限责任公司分期付款股权转让合同解除中应体现为因股权受让人的原因导致股权价值的减损以及公司经营亏损的相关对价。另外,关于股权变动的时间点如何确定存在“股权变动的债权形式主义模式”、“股权变动的纯粹意思模式”和“修正意思主义模式”三种模式,但结合我国的司法实践,一般经其他股东按相关规定表决同意且公司“知晓”后,即可认为股权发生转让。所以有限责任公司分期付款股权转让合同解除后,股权出让人并不能当然取得原股权重新成为公司股东,其仍然需要其他股东表决同意。