盈余管理是企业管理当局在不违反会计准则的前提下有目的地采取多种手段达到期望报告盈余的行为。加强对盈余管理的研究，不但有助于推动会计理论的发展，而且还会对会计准则的制定和会计实务的改革产生较大的影响。国外对盈余管理的研究已有二十多年的历史，而我国的盈余管理研究还处于起步阶段。本文结合国内外上市公司盈余管理的新动向，将研究的视角转向以我国特定制度背景为基础的盈余管理的研究，我国企业所在的经济制度背景有着鲜明的中国特色，首先，作为证券市场基石的上市公司绝大部分都是国有企业改制而来，上市公司的公司治理结构不完善；其次，我国股票的发行与上市一直带有计划经济的色彩，主管部门对于股票发行的额度与规模进行严格控制，能否使当地的企业发行股票并上市也成为地方政府部门和主管官员业绩的重要指标。 基于中国的特殊国情，本文从市场经济体制改革的背景、资本市场的制度变迁、会计制度改革等几个方面详细论述了中国上市公司盈余管理的制度背景。同时指出中国上市公司的盈余管理是在中国经济体制转轨，并伴随着会计、经济体制的改革的背景下进行的，不可避免的受政府角色的转换、国企改革、会计改革等因素的影响。这样，盈余管理从其产生、发展到盈余管理行为本身都极具复杂性。此外，由于体制转轨及各种改革等因素而导致的公司内部和外部约束机制不够健全的情况下，公司管理人员完全可以利用会计准则的不完善和注册会计师的无效监督等情形为达到各种各样的目的进行盈余管理，而地方政府与上市公司控股股东相互支持的行为更为这样的盈余管理行为创造了有利的外部条件。 近年来，我国上市公司的年报屡屡发生问题，会计信息的使用者对会计信息的真实性表示怀疑，并认为盈余管理实际上就是盈余操纵。本文认为，盈余管理还是有其双面性质，在有些情形下的盈余管理是合法的、必要的和合理的，关键是认识其实质，并将盈余管理控制在合理、合法的范围内。本文在国内外盈余管理现有的研究成果上，总结出国外上市公司盈余管理的动机主要有契约动机、资本市场动机和迎合监管动机，而我国公司盈余管理的动机则是以迎合监管为主；在国外，盈余管理的方法主要包括应计利润法、会计政策变更法和执行新准则的时机选择法，在我国则主要是通过关联方交易和政府的扶持来进行盈余管理；在国外盈余管理往往和公司的业绩关系紧密，公司业绩的异常通常可能就是盈余管理的结果，在我国这样的现象也同样存在。本文的实证研究部分首先以2004年提出配股预案的公司为样本，并选取对应的控制样本进行实证分析，验证了提出配股预案的公司与控制样本公司相比有着明显的盈余管理的痕迹；然后，选取2004年被出具非标准审计意见的66家公司，从董事会特征方面，运用描述性统计、均值的差异检验以及logistic回归分析等方法对公司内部治理结构与盈余管理之间的关系进行实证研究。文章的创新在于结合了我国特定的制度背景下的具体现状，从公司治理的角度进行了规范研究和实证研究。 全文分为五章，第一章为导言，根据盈余管理研究的现状提出研究的原因，介绍本文研究的特点，提出盈余管理未来研究的方向；第二章介绍有关盈余管理的理论问题，主要阐述盈余管理的概念、特征，形成的原因，指出盈余管理的产生有其必然性，是无法消除的；第三章对中国的现有会计制度的形成和现状、现有经济体制背景作了较详尽的介绍，由此引出中国特定制度下的盈余管理特征的真正原因；第四章是实证分析部分，首先，以2004年提出配股预案的公司为样本，并选取对应的控制样本进行实证分析，证明提出配股预案的公司和控制样本公司相比有明显的盈余管理的痕迹；然后，还从公司内部治理结构的角度进一步分析盈余管理存在，选取了2004年被出具非标准审计意见的46家公司为样本来验证其内部治理结构对盈余管理的影响。第五章，从我国的公司内部治理结构和会计准则方面提出建议和对策。