近年来,证监会对于上市公司并购重组的监管趋严,2016年9月发布了新修的《上市公司重大资产重组管理办法》,重设了公司重组资产所占的比例、股权转让比例等一系列条件,被称为“史上最严借壳新规”。在这一新规发布后,2017年现金收购方案数量比2016年增加了89.29%,如德奥通航收购珍爱网、三爱富收购奥威压、维格娜丝收购衣念香港等都是现金收购,虽然有不少媒体关注到这一现象,却少有人深挖这一背后的逻辑。本文便以新规颁布后增多的现金收购现象为关注点,探讨研究背后的逻辑所在。本文发现,现金收购的增多是资产重组新规使得股票收购难度增加情况下的选择。比如,金马股份便因触发了新规借壳上市的多项指标而不得不改变原有收购永康众泰汽车的定增方案。此时,想要快速完成收购的投资者便会倾向于选择现金收购。因为对于未构成借壳的现金重大资产收购无需提交证监会审核而只需向交易所报备,这便使得上市公司收购的重重审批程序大大减少。但值得注意的是,不少意图从收购中获取超额利益的大股东也瞄准了这一点,可能会利用监管漏洞输送利益最终造成上市公司的利益流失。本文便深入探讨在现金收购中大股东是否有利益输送的动机。本文所选取的智慧能源二度收购京航安案例正是在2016年监管加严背景下发生的,具有一定特殊性和代表性。第一次智慧能源和大股东远东控股集团一起以现金收购京航安时,智慧能源作价约7.3亿元收购京航安51%股权,大股东作价约7亿元收购京航安49%股权。而第二次智慧能源拟从大股东手中收购京航安剩余的49%股权时,作价约为9.11亿。如此一来,大股东将能从这两次收购中净获益2亿多,这其中是否有大股东利益输送的动机便值得思考,而更令人值得探讨的是:在并购重组监管日益完善的今天,大股东是通过什么收购方式来规避监管实施净获益2亿多的计划?其中的动机和手段又如何?而大股东的动机最终对收购方式的选择又产生了怎样的影响?本文便就这些问题对智慧能源二度收购京航安案例进行了分析。本文章节安排如下:第一章为导论,介绍了本文的研究背景、研究意义和方法等。第二章为文献综述,梳理了国内外有关收购方式和利益输送的相关文献,发现收购方式的选择同控制权和财务状况相关,而利益输送多发生在股权集中且外部监管的约束较弱的情况下。第三章为制度约束分析与理论分析,分析了并购重组的监管制度,整理总结了有关收购方式和利益输送的理论,并构建了理论分析框架,发现当股权高度集中且外部监管对现金收购的监管较松时,大股东有利用自己绝对控制权和信息优势通过现金收购规避监管输送利益的动机。第四章为本文的案例分析部分,本文在详细阐述了智慧能源两次收购过程后,着重对其第二次收购中是否存在大股东利益输送动机展开了分析。首先,本文分析了它选择现金收购的动机,发现其财务状况和控制权状况均不适合采用现金收购,选择现金收购有规避监管的动机;然后,本文又分析了是否有使得大股东产生利益输送动机的原因,本文发现智慧能源是股权高度集中的上市公司且公司治理薄弱,而大股东目前正处于资金紧缺的状态,此时,大股东可能会为了获取现金而利用手中绝对的控制权在公司治理薄弱的情况下实施利益输送行为;最后,本文分析了二度收购中是否表现出了大股东利益输送的动机,即存在利益输送动机的可能性分析。本文发现:京航安两次的溢价率都是远高于同行业水平的,第二次收购的估值更是在第一次高溢价的基础上增长了28%。同时,智慧能源自第一次收购京航安后并未获得明显的协同效应,且第二次收购京航安的市场表现也不佳,因此,智慧能源很有可能高估了京航安的收购价格,换言之,第二次收购时京航安2亿多的增值是不合理的。第五章为结论和建议:结合智慧能源高估京航安评估价值的现实情况、智慧能源有利用现金收购规避监管的动机以及存在使得大股东产生输送利益动机的原因这三点,本文得出如下案例研究结论:智慧能源二度收购京航安事件中,大股东因目前处于资金紧缺的状态,为了快速套现获取资金,意图通过抬高标的资产收购价格从第二次收购中获取2亿多资金的暴利,并且为了实现这一意图,大股东利用现金收购不用提交证监会审核这一点特意选择了现金收购方式来规避监管。这同第三章理论分析中的结论相吻合:当外部监管对现金收购的约束较少时,在股权集中的上市公司中,大股东容易产生凭借自身绝对控制权和信息优势利用现金收购规避监管输送利益的动机。本文研究证实了现金收购热潮背后存在大股东意图利用现金收购规避监管输送利益的现象。由此,本文提出了完善市场监管体制、完善公司股权结构和治理机制等建议。本文的贡献主要在于从现金收购视角研究利益输送动机问题,为对并购重组的进一步监管提供了一定的参考价值;本文的不足在于因京航安为非上市企业,相关资料较少,这可能会使得本文在分析大股东利益输送动机的过程中仍有未达之处。