基于高度的信赖利益建立起来的有限责任公司，因其自身的特性，决定了其除了可以参照适用股份公司的一些规定外，还需要有一套特有的规则体系予以规范。由于有限责任公司股东资格认定涉及的法律问题非常多，与通常的分析思路不同，本文主要是以新公司法修订之条款为蓝本，沿着立法改进的路径，来展开细述股东资格认定中备受关注的热点和重点问题，并按一定的逻辑体系共分四大部分予以论证。 本文的第一部分主要论述股东资格取得和认定的一般理论，包括两个方面的问题。第一，基于立论之出发点或根基所在，论证先从反思投资者的出资行为与股东资格取得之间的关系入手，以界定两者之间的关系，即出资缴纳并非等于股份取得，出资行为和股东资格之间并不是一一对应关系，而且结合考察其他国家或地区的相关立法，对此问题亦持否定的态度。因此，本文建议以“股份取得”替代“出资取得”，以作为认定股东资格取得与否的法定判断标准。第二，针对现实中大量存在的股东瑕疵出资现象，论证出资瑕疵时对股东资格的认定问题。在介绍学界普遍争论的肯定说与否定说此两大学说之间的博弈后，笔者以对两大概念的剖析为切入点进而论证折衷说的合理性所在，申言之，即严格区分了股东资格与股东权利其各自的内涵，并此基础上提出了对出资有瑕疵但仍享有股东资格的投资者其权限的规范之说。 翻阅新修订的公司法条款，不难发现，股权继承问题已毫无疑问地成为此次修订之一大亮点，于是本文的第二部分就以较多的笔墨来论述股权继承中股东资格认定其背后的理论考量。首先对股权的可继承性进行学理剖析，我国实务界对出资的可继承性并无异议，但对于因继承行为而继受死亡股东投资份额的法律性质却未有清晰的认识，因此，笔者从遗产继承及股权性质之基本理论点入手，并结合有限公司人合性分析，最后得出股权继承中继承者欲取得股东身份亦需满足有限公司人合性要求之推论。接着本文引入对域外立法和理论的考察，包括了对法国最新立法的动态考察以及对德国学界关于股权继承争论的探悉。在比较考察和借鉴的基础上，笔者认为，对于因继承、遗赠等法定继受取得公司股东资格的，通过采取法律明文规定与授权公司章程中另行约定相结合的方式来赋予其适格身份是较为科学的立法模式。于是，文章从公司法与公司章程之间的关系出