随着中国上市公司数量和投资者人数的不断激增,上市公司在我国的经济发展中有非常重要的位置。同时,随着我国供给侧改革的推进也加快了企业经济转型的速度,传统内部的渐进式的增长模式己经不能满足企业快速发展的需要,所以越来越多的企业逐渐往一种自身内部加以改革创新寻求出路,加上主动出击外部行业市场试图借助不同领域业务的模式,发展壮大自身规模形成竞争优势。上市公司为了实现公司战略目标,吸引优质资源,完善自身结构和业务生产能力,改变公司现状扩大公司规模提高自身市场竞争力,经常会选择进行并购重组来达到自己的目标。并购重组作为公司实现发展战略的一种主要途径,在我国资本经济市场很受欢迎,给企业带来很大发展机会,同时也带来了巨大的风险。而对赌协议作为一种价值调整方法,受到大多公司的承认和运用,是由于其可以避免并购重组带给企业的高额风险。然而,尽管越来越多的企业己经接受对赌协议,并在并购活动中展开应用,但是如何有效的运用对赌协议依然是值得关注的问题。本文就中兵红箭并购中南钻石案例为研究对象,首先分析其进行并购中南钻石的过程和中兵红箭进行并购的动因,其次介绍中兵红箭与中南钻石双方签订对赌协议的具体内容以及协议履行的情况,再对整个并购过程中双方签订的对赌协议的应用效果进行分析,发现企业并购中对赌协议存在的问题,并提出一些建议,最后从并购方、被并购方以及市场监管三个角度获得启示。通过案例研究本文得出以下结论:（1）合理估值标的企业是对赌协议成功的前提;（2）制订科学公平的对赌协议有利于成功对赌;（3）加强对对赌协议的风险防范是对赌协议成功的保障:（4）完善信息披露制度保证中小股东的利益;（5）加强对标的企业的监督管理,发挥资源效用最大化。本文借对中兵红箭并购中南钻石签订对赌协议案例的探究,希望为并购中签订对赌协议的企业提供一些参考。